2023-12-30 08:29
中华人民（mín）共和国主（zhǔ）席（xí）令
第十五号（hào）
《中华（huá）人民共（gòng）和国公司法》已由中华人民（mín）共和国第十四届全（quán）国人（rén）民代（dài）表（biǎo）大会常务委员会第七次会议（yì）于2023年12月（yuè）29日修订通过（guò），现予（yǔ）公布（bù），自2024年7月1日起施（shī）行。
中华人民共和国（guó）主席 习近平
2023年12月29日
（1993年12月（yuè）29日第八届全（quán）国（guó）人民代表大会常务委员会第五次会（huì）议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常（cháng）务委（wěi）员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共（gòng）和国公（gōng）司法〉的决定（dìng）》第一次（cì）修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常（cháng）务（wù）委员会第十一次会议《关（guān）于（yú）修改〈中华人民共和（hé）国公司法（fǎ）〉的决定》第二次修（xiū）正 2005年10月（yuè）27日第十届全国人民代表大会常（cháng）务委员会第十八次会（huì）议第一（yī）次修订（dìng） 根据（jù）2013年12月28日第（dì）十二届（jiè）全国人民代（dài）表大会常（cháng）务委员（yuán）会第六次会议《关于修（xiū）改（gǎi）〈中华（huá）人民共和国海洋环境保（bǎo）护（hù）法〉等七（qī）部（bù）法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常（cháng）务委员（yuán）会第六（liù）次（cì）会议《关于修（xiū）改〈中华人民共和国公司（sī）法〉的决（jué）定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人（rén）民代表（biǎo）大会（huì）常务委员会第七次会（huì）议第二次修订）
目 录
第（dì）一章 总 则
第二章 公（gōng）司登记（jì）
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第（dì）一节 设 立
第二（èr）节 组织机构
第四章 有限（xiàn）责任公司的股权转让（ràng）
第五章 股份有限公司的设立和（hé）组织机构
第一节 设（shè） 立
第二节 股 东 会
第（dì）三节 董事会、经（jīng）理（lǐ）
第（dì）四节 监 事 会
第五（wǔ）节 上市公（gōng）司组（zǔ）织（zhī）机构的特别规定
第六章 股份有限公司的股份发（fā）行和转让
第一节 股份发行（háng）
第二节 股份转让（ràng）
第七章 国家出（chū）资公司（sī）组（zǔ）织机（jī）构的特别规（guī）定（dìng）
第八章 公司董事（shì）、监事、高级管理人员（yuán）的资（zī）格和义务
第九章 公（gōng）司债券
第十章 公司（sī）财务（wù）、会计（jì）
第十一章 公司合（hé）并（bìng）、分立、增（zēng）资、减（jiǎn）资
第十二章 公司解散和清算
第（dì）十三章 外国（guó）公司（sī）的分支（zhī）机（jī）构
第十四章（zhāng） 法律责任
第十五章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组（zǔ）织和行为，保（bǎo）护公司、股东、职工和（hé）债权人的（de）合（hé）法权益，完善中国（guó）特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会（huì）经济秩序（xù），促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本（běn）法。
第二条 本（běn）法所称公（gōng）司，是（shì）指依照本法在中（zhōng）华人民（mín）共和国境内（nèi）设（shè）立的有限责任公司和股份有限公司（sī）。
第三（sān）条 公司（sī）是企业法人，有独立（lì）的法人财产，享有法人（rén）财产权。公司以其全部财产对（duì）公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律（lǜ）保（bǎo）护，不受侵犯。
第四条 有限责任（rèn）公（gōng）司（sī）的股东以其认（rèn）缴的出资额为限对公司承担（dān）责任；股份有限公司的股东以其（qí）认购的股（gǔ）份为（wéi）限对公（gōng）司承担（dān）责任。
公司股东（dōng）对公司依法享（xiǎng）有资产（chǎn）收益、参与重大决策（cè）和选择管理者等（děng）权利。
第五条 设立公（gōng）司应当依法制定公司章程（chéng）。公司章程对公（gōng）司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束（shù）力。
第六条 公司（sī）应当有自（zì）己的名称。公司名称（chēng）应当符合国（guó）家有关规定。
公（gōng）司的名称（chēng）权受法律保（bǎo）护。
第七条 依照本法设立的有限（xiàn）责（zé）任公司，应当在（zài）公司名称中标明有限责任公司或者有限公（gōng）司字样。
依（yī）照本（běn）法设立（lì）的股份（fèn）有（yǒu）限公（gōng）司，应当（dāng）在公（gōng）司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第（dì）八条（tiáo） 公（gōng）司以其主要办事机构所（suǒ）在地为住所。
第九（jiǔ）条 公司的经营范围由公司章程（chéng）规定。公司（sī）可以修改公司章程，变更（gèng）经营范围。
公（gōng）司的经营范围中属于法（fǎ）律、行政（zhèng）法规（guī）规定须经批（pī）准的项目，应（yīng）当依法经过（guò）批准。
第十条 公司的（de）法（fǎ）定代（dài）表人按照公司章（zhāng）程的规（guī）定，由代表公司执（zhí）行（háng）公司事务的董事（shì）或（huò）者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视（shì）为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞（cí）任（rèn）之日起三十日（rì）内（nèi）确定新的（de）法（fǎ）定代表（biǎo）人。
第十一（yī）条（tiáo） 法定代表人以公（gōng）司（sī）名义从事的民事活动，其法律后果由公（gōng）司（sī）承受。
公（gōng）司章程或者股（gǔ）东会（huì）对法定（dìng）代（dài）表人职权的（de）限制，不得（dé）对（duì）抗善意相对人。
法定（dìng）代表（biǎo）人因执行职务造成他（tā）人损害的，由公（gōng）司承担民事责任。公司承担民（mín）事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的（de）法定代表（biǎo）人追偿。
第十二条 有限责（zé）任公司变更为股份有限公（gōng）司，应当符合本法规（guī）定的股份有限公司的条件。股份有限（xiàn）公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条（tiáo）件。
有限责任公司变更为股（gǔ）份有限公司的，或者股份有限公司（sī）变更为有限（xiàn）责任（rèn）公司的，公（gōng）司（sī）变更前的（de）债权、债务由变更（gèng）后的公司承继。
第十三条 公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承（chéng）担民事责任。
公司可以（yǐ）设（shè）立（lì）分公司。分公（gōng）司不具（jù）有法人资格（gé），其民事（shì）责任由公（gōng）司承担。
第十四条 公司可以向其他企业（yè）投资。
法律规（guī）定（dìng）公司不得成为对所投资企业的（de）债务承担连（lián）带责任的出资人的（de），从（cóng）其规（guī）定。
第十五条 公司向（xiàng）其他企业投资或者为（wéi）他人提供担（dān）保，按照公司（sī）章程的规（guī）定，由董事（shì）会或者股东会决议；公（gōng）司章程对投资（zī）或者担保的（de）总额及单项投资或者担（dān）保（bǎo）的数额有限额规定的（de），不得超过（guò）规定的限额。
公司为公司股东或者实际（jì）控制人提供（gòng）担保的，应当经股（gǔ）东会（huì）决（jué）议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制（zhì）人支配（pèi）的股东，不得参加前（qián）款规定事项的（de）表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决（jué）权的过（guò）半（bàn）数通过。
第（dì）十六条 公司应当保护职工的合法权益，依（yī）法（fǎ）与职（zhí）工签订劳（láo）动合同，参加社会保险，加强（qiáng）劳动（dòng）保护，实（shí）现安全（quán）生（shēng）产。
公司应（yīng）当采用多种形（xíng）式，加强（qiáng）公司职工的职业教（jiāo）育和岗位培训，提（tí）高职工素质。
第十七条 公（gōng）司职工依照（zhào）《中华人（rén）民共和国工会法》组织工会，开展工（gōng）会活动，维护职工合（hé）法权益。公（gōng）司（sī）应当（dāng）为本公司（sī）工会提（tí）供必（bì）要的活动条件。公（gōng）司工会代表职工就职工（gōng）的劳动（dòng）报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生（shēng）和保险福利等事项依法与公（gōng）司签订集体合同。
公司依照宪法（fǎ）和有关法律（lǜ）的规（guī）定，建立健全以（yǐ）职工代表（biǎo）大会为基（jī）本形（xíng）式的民主管理（lǐ）制度，通过（guò）职工代表大会或者（zhě）其（qí）他（tā）形式（shì），实行民主管理（lǐ）。
公司（sī）研究（jiū）决定改（gǎi）制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制（zhì）定（dìng）重要的（de）规章制度（dù）时，应当听（tīng）取公（gōng）司（sī）工（gōng）会的意见，并通过职工（gōng）代表大会或者其他形式听取职工的意见（jiàn）和（hé）建（jiàn）议。
第十（shí）八条 在公司（sī）中，根据中国共产党（dǎng）章程的规定（dìng），设立中国共（gòng）产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的（de）活动提供必要条件。
第十（shí）九条 公司从（cóng）事（shì）经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚（chéng）实守信，接受政府和社会公众的监督。
第二十条 公司从事（shì）经（jīng）营活动，应当充分考虑公（gōng）司职工、消费者等（děng）利益相关者的（de）利益以及生态环（huán）境保护（hù）等社（shè）会公共利（lì）益，承担社会责任。
国家鼓励公司参与社会公（gōng）益（yì）活动（dòng），公布社会责（zé）任报（bào）告。
第二（èr）十一条（tiáo） 公（gōng）司（sī）股东应（yīng）当（dāng）遵守法律、行政法（fǎ）规和公（gōng）司（sī）章程，依法行（háng）使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公（gōng）司（sī）股东（dōng）滥用股东（dōng）权利给公司或（huò）者其他（tā）股东造成（chéng）损失的，应当承担赔偿责任（rèn）。
第二十二条 公司的控（kòng）股股东、实际控制人、董事、监事（shì）、高（gāo）级管理人员不得利用关联关（guān）系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应（yīng）当承担（dān）赔（péi）偿（cháng）责任。
第二（èr）十三条 公（gōng）司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（zé）任（rèn），逃避债务（wù），严重损（sǔn）害公司债权人利（lì）益的，应当对公司（sī）债务承担连带责任。
股东（dōng）利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各（gè）公司应当对任一公司的（de）债（zhài）务承担连（lián）带责任。
只有（yǒu）一个股东的（de）公司，股东（dōng）不能证明公（gōng）司（sī）财产独（dú）立（lì）于（yú）股东自己的财产的（de），应当对公司债（zhài）务承担连带责任。
第二十四条（tiáo） 公司股东会、董（dǒng）事（shì）会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公（gōng）司章程另有规定的除外。
第二十五条（tiáo） 公司股（gǔ）东会、董事（shì）会的决议内容违反法律、行（háng）政法规的无效（xiào）。
第二十（shí）六条 公司股东会（huì）、董事会的会议召集程序、表（biǎo）决方（fāng）式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违（wéi）反公（gōng）司章程的，股东自决议作出之日起六十（shí）日内，可以请（qǐng）求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序（xù）或者表决方式仅（jǐn）有轻（qīng）微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知（zhī）参（cān）加股东会会议的股东（dōng）自知道（dào）或者（zhě）应当知道股东会决议作出（chū）之日起（qǐ）六十日内，可以请求人（rén）民（mín）法院撤销；自决议作出之日起一（yī）年内没有（yǒu）行（háng）使撤销权的，撤销权（quán）消灭（miè）。
第二（èr）十（shí）七条 有下（xià）列（liè）情形之一的，公司股东会、董事（shì）会的决议不成立：
（一）未召开（kāi）股东会、董事会（huì）会议作出决议（yì）；
（二）股东会、董事会会议（yì）未对决（jué）议事项进行表决；
（三）出席（xí）会议的人数或者所持（chí）表决权数（shù）未达到本法或者公司章程规定的人（rén）数（shù）或者（zhě）所持（chí）表决权数；
（四（sì））同意（yì）决议（yì）事项（xiàng）的人数（shù）或者所持表决权数未达到本（běn）法或者公司章程规定的人数或（huò）者所持表（biǎo）决权数。
第二十八条 公司（sī）股东会、董事会决议被人民法院宣（xuān）告（gào）无（wú）效、撤销或者确（què）认（rèn）不（bú）成立的，公（gōng）司应当向公司登（dēng）记机（jī）关申请（qǐng）撤销根据该决（jué）议已办理（lǐ）的登记。
股（gǔ）东会、董事（shì）会决议被（bèi）人民（mín）法（fǎ）院宣告无（wú）效、撤销或者（zhě）确认不成立的，公司根据（jù）该（gāi）决议与善意相对人形成的民事法律关系（xì）不受影响。
第二章（zhāng） 公司登记
第二十九（jiǔ）条 设立公司，应当（dāng）依法向公司登记机关（guān）申请（qǐng）设立登记。
法律、行政法规规定设立公司必须报（bào）经批准的，应当在公司（sī）登（dēng）记（jì）前依法办理批准手续。
第三十条 申请（qǐng）设立公司，应当提（tí）交设立登（dēng）记申请书、公司章（zhāng）程等（děng）文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。
申（shēn）请（qǐng）材料不（bú）齐（qí）全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材（cái）料。
第三十（shí）一条（tiáo） 申请（qǐng）设立（lì）公司，符合本法规定的设立条件的，由（yóu）公司登记机（jī）关分别登记为（wéi）有限责（zé）任（rèn）公（gōng）司或（huò）者股份（fèn）有限公司；不符合本法规定（dìng）的设立条件（jiàn）的，不得登（dēng）记为有（yǒu）限责任公司或（huò）者股（gǔ）份有限公司。
第三十二条 公司登记事（shì）项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三（sān））注册资本；
（四（sì））经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限（xiàn）公（gōng）司发起人的姓名或者名称（chēng）。
公（gōng）司（sī）登记（jì）机关应当（dāng）将前（qián）款规定的公司登记事项（xiàng）通过国（guó）家企业信用信息公示系（xì）统（tǒng）向（xiàng）社会公示（shì）。
第三十三条 依法设立（lì）的公司，由公司（sī）登记机关发给公司营业执照。公司营业执（zhí）照（zhào）签发日期为公司成立日期（qī）。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册（cè）资本、经营范围、法（fǎ）定（dìng）代表人姓名等事项。
公（gōng）司登记（jì）机关可（kě）以发给电子营业（yè）执照。电子（zǐ）营业执照（zhào）与纸质营业执照（zhào）具（jù）有（yǒu）同等（děng）法律（lǜ）效力（lì）。
第三十四条 公（gōng）司登记事项发生变更的，应当依（yī）法办理变更登记。
公司登记事项未经（jīng）登记或者未经（jīng）变更登记，不得对抗善意相对人。
第（dì）三十五（wǔ）条 公（gōng）司（sī）申请（qǐng）变更（gèng）登记，应当向（xiàng）公司登记机（jī）关提交公司法定代表人（rén）签署的变更登记申请书、依法作出的（de）变（biàn）更决议或者决定等文件。
公司变（biàn）更登（dēng）记事项涉及修改公司章程的，应当（dāng）提交修（xiū）改后的（de）公司章程。
公司变更法定代表（biǎo）人的，变更登记申请书由变更（gèng）后的法定（dìng）代表人签署。
第三十六条（tiáo） 公司（sī）营（yíng）业执照记载的事项发生变更的，公司办（bàn）理变更登（dēng）记后（hòu），由公司登记机关换发营业执（zhí）照。
第三十（shí）七条 公司因解散、被（bèi）宣告破（pò）产或者其他法定事（shì）由需要终止的，应当依法向公司登（dēng）记机（jī）关申请注（zhù）销登记，由公（gōng）司登记机关公告公司终止。
第（dì）三十八条（tiáo） 公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记（jì），领取营业执（zhí）照。
第三十九条（tiáo） 虚报注册资本、提（tí）交虚假材料或者采取其他欺（qī）诈（zhà）手段隐瞒重要事实取得公司设立登记（jì）的，公司登记（jì）机（jī）关（guān）应当依照法律（lǜ）、行政法规的（de）规定（dìng）予以撤销。
第四十条（tiáo） 公司应（yīng）当按照规定通过（guò）国家企业（yè）信（xìn）用信（xìn）息公示系（xì）统公示下列事项：
（一）有限责任公司（sī）股东认（rèn）缴和实缴的出资额、出资方式和（hé）出资日（rì）期，股份有限（xiàn）公司发起人认购（gòu）的股份数；
（二）有限责任（rèn）公司股东、股（gǔ）份有限公（gōng）司发起人（rén）的股权、股份（fèn）变更信息；
（三）行政（zhèng）许可取得、变更、注销等信息；
（四）法（fǎ）律、行政法规（guī）规定的其他信息。
公司应当确保前（qián）款公示（shì）信（xìn）息真实、准（zhǔn）确（què）、完整（zhěng）。
第四十一条 公司登记机关应当（dāng）优化公司登记（jì）办理流程，提高公（gōng）司登记（jì）效率，加（jiā）强信息化建设，推行网上办理（lǐ）等便捷（jié）方式，提升（shēng）公司登记便利化水平。
国（guó）务院市场（chǎng）监督（dū）管理部门根据本（běn）法和有（yǒu）关法律、行政（zhèng）法（fǎ）规的（de）规定，制定公司登记注册的（de）具体办法。
第三章 有（yǒu）限责任公（gōng）司的设立和组织机构
第一节 设（shè）立
第四十二条 有限责任公司由一（yī）个以上五（wǔ）十个以下股东出资（zī）设立。
第四十三条 有限责任公（gōng）司设立时的（de）股东可以签订（dìng）设立（lì）协（xié）议，明确（què）各自在公司设立过（guò）程中的权利和义务。
第（dì）四十四（sì）条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活（huó）动，其法律后（hòu）果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司设（shè）立（lì）时（shí）的（de）股东承受；设立时（shí）的股东为二（èr）人以上（shàng）的，享有连带债（zhài）权（quán），承担（dān）连带（dài）债务。
设立时（shí）的股东为设立公司以（yǐ）自己的名义（yì）从事民事活动产生（shēng）的（de）民事责任（rèn），第三人有权选（xuǎn）择请求公司或（huò）者公司设立时的（de）股东承担。
设立时（shí）的股东因履行公司设立职责造（zào）成他人损害的，公司或者无（wú）过错的股东承（chéng）担赔偿责任后，可以向有（yǒu）过错的股（gǔ）东追偿。
第（dì）四十五条 设（shè）立有限责（zé）任公（gōng）司，应（yīng）当由股东（dōng）共同制定公司章程（chéng）。
第四十六条（tiáo） 有限责任公司章程应当（dāng）载明下列事项：
（一）公司名称（chēng）和住所；
（二（èr））公司经（jīng）营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的（de）出资额（é）、出资方（fāng）式和出资日期；
（六）公司的（de）机构及其产生办法、职权、议事（shì）规则；
（七）公司法（fǎ）定（dìng）代表人的产生、变（biàn）更办法；
（八）股东会（huì）认为需要规（guī）定的其他事项。
股东应当（dāng）在公司章程上签名或者盖章。
第四十（shí）七条 有限责任（rèn）公司（sī）的注册（cè）资本为（wéi）在（zài）公司登记机关登记（jì）的全（quán）体股东认缴的（de）出资（zī）额。全体股东认缴（jiǎo）的出（chū）资（zī）额由股东按照公司（sī）章程的规定（dìng）自公司成立之（zhī）日起五（wǔ）年内缴足。
法（fǎ）律、行政法规（guī）以及国务院决定对有限（xiàn）责（zé）任公司注册资本实缴、注（zhù）册资（zī）本（běn）最低限额、股东出资期限另有规定（dìng）的，从其（qí）规定。
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用（yòng）权、股权（quán）、债（zhài）权等可以用货币估价并可以依法转让的非（fēi）货币财产（chǎn）作（zuò）价（jià）出（chū）资；但是，法律、行政法规规定不（bú）得作为出资的财产（chǎn）除外。
对作为出（chū）资的非货（huò）币财产应当评估作价，核实财（cái）产，不得高估或者（zhě）低估（gū）作价。法（fǎ）律、行政法规对评估作（zuò）价有规定的，从其规定。
第四十九条 股东应当按期足额缴纳（nà）公司章程规定（dìng）的各自（zì）所认缴（jiǎo）的出资额。
股东以货币出资的，应当将（jiāng）货币出（chū）资（zī）足额存入有（yǒu）限（xiàn）责任公司在银行开设的（de）账户；以（yǐ）非货币财产（chǎn）出资的，应当依（yī）法办理（lǐ）其财（cái）产权的（de）转移手续。
股东未按期足额（é）缴纳出资的，除应当（dāng）向公司（sī）足额缴纳外，还应当对给公（gōng）司造成的损失承（chéng）担（dān）赔偿（cháng）责任。
第五（wǔ）十条 有限责（zé）任公（gōng）司设立时（shí），股（gǔ）东（dōng）未按照公司章程规定实际缴纳出（chū）资，或者实际出资的非货币财产的实际（jì）价额显著低于所认缴的（de）出资额的，设立时的其（qí）他股东（dōng）与该（gāi）股东（dōng）在（zài）出资不足的范围内承担连（lián）带责任。
第五十一（yī）条 有限责任公司（sī）成立后，董事会应当对股东的（de）出资情况进（jìn）行核查，发（fā）现股东未按期足额缴纳（nà）公司（sī）章程规定的出资的，应当由公司向该股东发（fā）出书面催缴书，催缴出资。
未及（jí）时履行前款规（guī）定的义务，给公司造成（chéng）损（sǔn）失（shī）的，负有责任的董（dǒng）事应当承（chéng）担（dān）赔偿责任。
第五十二条 股东（dōng）未按照（zhào）公司章程（chéng）规（guī）定的（de）出资（zī）日期缴纳出资（zī），公司依（yī）照（zhào）前条第一款（kuǎn）规定（dìng）发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴（jiǎo）纳（nà）出资的宽限期；宽限期自公司发出催（cuī）缴书之（zhī）日（rì）起，不得少于（yú）六十日。宽限期（qī）届满，股（gǔ）东仍未履行出资（zī）义务（wù）的，公司经董事（shì）会决议可以向该（gāi）股东（dōng）发出失权（quán）通知，通知（zhī）应当（dāng）以（yǐ）书面形式发出。自（zì）通知发出之日起（qǐ），该股东（dōng）丧失其未缴纳出资的股（gǔ）权。
依照（zhào）前（qián）款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该（gāi）股（gǔ）权；六个月内未（wèi）转让或者注销的，由公司其他股东按照（zhào）其出资比例足额（é）缴（jiǎo）纳相应出（chū）资。
股（gǔ）东对失权有异议的，应当（dāng）自接到失权（quán）通知之日起三十日（rì）内（nèi），向人民法院提起诉讼。
第五十三（sān）条 公司成立后，股东（dōng）不得抽逃出资。
违反前款规定（dìng）的，股东（dōng）应当返还抽逃的出资（zī）；给公（gōng）司（sī）造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该（gāi）股（gǔ）东承担连带赔偿责（zé）任（rèn）。
第五十（shí）四条 公司不能清偿到期债务的，公司（sī）或者已到期债权的债权（quán）人（rén）有权要求已认缴出（chū）资但未届出（chū）资期（qī）限的（de）股东（dōng）提前缴纳出资。
第五十（shí）五条 有（yǒu）限责任公（gōng）司成（chéng）立后，应当向股东签发（fā）出资证明书，记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）公（gōng）司成（chéng）立日（rì）期（qī）；
（三（sān））公（gōng）司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、认缴和实（shí）缴的（de）出资额、出资方式和（hé）出（chū）资日（rì）期（qī）；
（五）出资证明书的编（biān）号和（hé）核发日（rì）期。
出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第五十六条 有限（xiàn）责任公司应当（dāng）置备股东（dōng）名册，记载下列事项：
（一）股东的（de）姓名（míng）或者名称（chēng）及住所；
（二（èr））股东认缴和实缴的（de）出资（zī）额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书（shū）编号；
（四）取得和丧失股东（dōng）资（zī）格（gé）的日期（qī）。
记载于股东名册的股东，可以（yǐ）依股东（dōng）名（míng）册主张行（háng）使股东权利。
第五十（shí）七条 股东（dōng）有（yǒu）权查阅（yuè）、复制公司章程、股（gǔ）东名册、股东（dōng）会会议（yì）记录（lù）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会（huì）计报告（gào）。
股东可以（yǐ）要（yào）求（qiú）查（chá）阅公司会计账簿（bù）、会计凭（píng）证。股东要求（qiú）查阅公司会（huì）计账簿、会计凭证的，应（yīng）当向（xiàng）公司提出书面请求，说明（míng）目的。公司有合理根据（jù）认（rèn）为（wéi）股东查阅（yuè）会计账簿、会计凭证有不（bú）正当目的，可（kě）能损害公（gōng）司合（hé）法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提（tí）出书面请（qǐng）求（qiú）之日起十五日（rì）内书面（miàn）答（dá）复股东并（bìng）说（shuō）明理由（yóu）。公司拒绝提（tí）供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材（cái）料，可以（yǐ）委托会计师（shī）事务所、律（lǜ）师事务所等中（zhōng）介机（jī）构进行。
股东及其委托的会（huì）计师事务所、律师事务所等（děng）中（zhōng）介（jiè）机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护（hù）国家秘密（mì）、商业秘密（mì）、个人隐（yǐn）私、个人信息等法律、行政法规的（de）规定（dìng）。
股东要求查阅（yuè）、复制公司全资子公司相关（guān）材料的（de），适（shì）用前四款的（de）规定。
第二（èr）节（jiē） 组织机构
第五十八条 有（yǒu）限（xiàn）责任公司股东会由全体股（gǔ）东组成。股东（dōng）会是公司的（de）权（quán）力机构，依照本法行使职权。
第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举（jǔ）和更（gèng）换董事、监事，决定有关董事、监事的（de）报酬事项；
（二（èr））审议批准董事会（huì）的（de）报告；
（三）审议批准（zhǔn）监事会的报告；
（四（sì））审议批准公司的（de）利润分配方（fāng）案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少（shǎo）注册资本作出决议；
（六（liù））对发行（háng）公（gōng）司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算（suàn）或（huò）者变更公司（sī）形式（shì）作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他（tā）职权（quán）。
股东会可以（yǐ）授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面（miàn）形式一致（zhì）表示同意的（de），可以不召开股东会（huì）会议（yì），直接（jiē）作（zuò）出决定，并由（yóu）全体股东（dōng）在决定（dìng）文件（jiàn）上签（qiān）名（míng）或（huò）者盖章。
第（dì）六十条 只有一个（gè）股东的（de）有限责任公司不设股东会。股（gǔ）东作出前（qián）条第一款所列事项的决定时（shí），应（yīng）当采用书面形式，并由（yóu）股东签名或（huò）者（zhě）盖章后置（zhì）备于公司。
第（dì）六十一条 首次股东会会议由出（chū）资最多的股（gǔ）东召（zhào）集和主持（chí），依照本法规定行使职权。
第六十（shí）二（èr）条 股东会会议分为定（dìng）期会议和临时会议。
定期会议应当按照（zhào）公司章程（chéng）的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东（dōng）、三分之（zhī）一以上的董（dǒng）事或者监事（shì）会提议召（zhào）开（kāi）临（lín）时会议的，应当召开临时会议。
第六十三（sān）条（tiáo） 股（gǔ）东会会议由董事会召集，董（dǒng）事长主持；董事长不（bú）能履行职（zhí）务或者不履行（háng）职务的，由副（fù）董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履（lǚ）行职（zhí）务的（de），由过半数的董（dǒng）事共（gòng）同推举一名董事主持。
董事（shì）会不能履行或（huò）者不履行（háng）召（zhào）集股东（dōng）会会（huì）议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集（jí）和主持（chí）的，代表十分之一（yī）以（yǐ）上表决权的股东可（kě）以（yǐ）自行召集和主（zhǔ）持（chí）。
第六（liù）十四条 召（zhào）开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知（zhī）全体（tǐ）股东；但是，公司章程另有规（guī）定或者全体股东另有约定的（de）除外。
股东会应当对所（suǒ）议（yì）事项的决定作成会议记录，出席会议（yì）的股东应当在会议记录（lù）上签名（míng）或（huò）者盖章。
第六十（shí）五条（tiáo） 股东会（huì）会议由股东（dōng）按照出资（zī）比例行使表决权（quán）；但是，公司（sī）章程另有规定的除外。
第六（liù）十六条 股东会的议事方式和表决程（chéng）序，除本法有规定的外，由公（gōng）司章（zhāng）程规定（dìng）。
股东会作（zuò）出决议，应当经代（dài）表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公（gōng）司（sī）章程、增加或者减少注（zhù）册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三（sān）分之二以上表决权的（de）股东通过。
第六十七条 有限责任（rèn）公（gōng）司设董事会（huì），本法第七十五条另有规定（dìng）的（de）除外。
董事（shì）会行使下列职权：
（一）召（zhào）集股（gǔ）东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决（jué）定公司的（de）经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和（hé）弥补亏（kuī）损方案（àn）；
（五）制（zhì）订（dìng）公司（sī）增加（jiā）或者减少注册资本以及发行公司债券的方（fāng）案；
（六）制订公（gōng）司合并、分（fèn）立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司（sī）内部管理机构的（de）设置（zhì）；
（八）决定聘任或者解（jiě）聘（pìn）公司经（jīng）理及其报酬事项，并根（gēn）据经理的提名（míng）决定聘任或者解聘公司（sī）副经理、财务负责（zé）人及其报（bào）酬（chóu）事项；
（九）制（zhì）定公司（sī）的基（jī）本管理制度；
（十（shí））公司（sī）章程规定（dìng）或者股东会授予的其他职权（quán）。
公司章程（chéng）对董事会职权的限制不得对抗（kàng）善意相对人。
第六十八条 有（yǒu）限责任公司董事（shì）会成员为三人（rén）以上，其成员中（zhōng）可以有公（gōng）司职工（gōng）代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监（jiān）事会（huì）并有公司职（zhí）工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工（gōng）代表。董事（shì）会（huì）中的职工代表由公司职工通过职工代表大（dà）会、职（zhí）工大会或者其他（tā）形式民主选（xuǎn）举（jǔ）产生。
董事会设（shè）董事长一人（rén），可（kě）以设副董事长（zhǎng）。董事长、副董事长的产（chǎn）生办法由公司章程规定。
第六（liù）十九条 有限责任公司（sī）可以按照公司章程的规定在董（dǒng）事会（huì）中设置（zhì）由董（dǒng）事组成的审计委员会，行（háng）使本法规定的监事会的职权，不设监事（shì）会或者监事（shì）。公司董事会成员中的职工（gōng）代（dài）表（biǎo）可以（yǐ）成（chéng）为（wéi）审计委员会成员。
第（dì）七十条 董事（shì）任期由公司章程规定，但每届任期（qī）不得超过（guò）三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届（jiè）满未及时改选，或者董（dǒng）事在任期内（nèi）辞任导致董事会成员低于法定人（rén）数（shù）的，在改（gǎi）选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规（guī）和公司章（zhāng）程的规定，履行董事职（zhí）务。
董事（shì）辞任的（de），应当（dāng）以书面形（xíng）式通知公司，公（gōng）司收到通（tōng）知之日辞任生效（xiào），但存在前款规定（dìng）情形的，董事（shì）应（yīng）当（dāng）继续（xù）履行职务。
第七十（shí）一（yī）条（tiáo） 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效（xiào）。
无正（zhèng）当理由（yóu），在任期届（jiè）满前解任董事（shì）的，该董事可以要求公（gōng）司予以（yǐ）赔偿。
第七十（shí）二条 董事会（huì）会议由董（dǒng）事（shì）长（zhǎng）召集和主持；董事（shì）长不能履行（háng）职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行（háng）职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事（shì）召集和主持。
第七十三条 董事（shì）会的议事方式和（hé）表决程序，除本法有规定的（de）外，由公（gōng）司章程规定。
董事会会议应当有过（guò）半（bàn）数的董事出席方可（kě）举行。董事会作出决议，应当经全体（tǐ）董事的过（guò）半数通过。
董（dǒng）事会决议的表决，应当一人一票。
董事会（huì）应（yīng）当对（duì）所议（yì）事项的决定作成会议（yì）记录，出（chū）席会议的董事应当在会议记录上签名。
第七十四条（tiáo） 有限责（zé）任公司可（kě）以设经理（lǐ），由董事（shì）会决定聘任或者解聘。
经（jīng）理对董事（shì）会负责，根据公司章程的规定或者董（dǒng）事（shì）会（huì）的授权行使（shǐ）职权（quán）。经理列席董（dǒng）事会会议。
第七（qī）十五条 规（guī）模较小（xiǎo）或（huò）者股东人数较（jiào）少（shǎo）的有限责任公（gōng）司，可以不设董事会，设（shè）一名（míng）董事，行（háng）使（shǐ）本法规定的（de）董事会的职权。该董（dǒng）事可（kě）以（yǐ）兼任公司经理。
第七十六（liù）条 有限责任公司（sī）设监（jiān）事会，本（běn）法第（dì）六（liù）十（shí）九条、第八十三条另有规（guī）定的除外。
监事会成员为三人以（yǐ）上。监事会成员应当（dāng）包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其（qí）中职工（gōng）代表的（de）比例不得低（dī）于三（sān）分之一（yī），具体比例由公司章（zhāng）程规（guī）定。监事会中的（de）职（zhí）工（gōng）代表由公（gōng）司职工通过职工代（dài）表大（dà）会、职工（gōng）大会或者其他（tā）形（xíng）式民主选举产生。
监事会设（shè）主席一人，由（yóu）全体监事（shì）过半数选（xuǎn）举产生。监事会（huì）主席召集和主持监事会会议；监事会主席不（bú）能（néng）履（lǚ）行职务或（huò）者不（bú）履行职（zhí）务的，由过半数的（de）监事（shì）共同推举一名监事召集（jí）和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼（jiān）任监事。
第七十七条 监事的任期每届（jiè）为三（sān）年。监事（shì）任期届满（mǎn），连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者（zhě）监事在任（rèn）期内辞任导致监事（shì）会成员低于法定人数的，在改选出（chū）的监事就任前，原监事（shì）仍（réng）应（yīng）当依照法律、行政法（fǎ）规和公司（sī）章（zhāng）程的规定，履行监事职务（wù）。
第七十八（bā）条（tiáo） 监事会行（háng）使下列职权：
（一）检查（chá）公（gōng）司财务（wù）；
（二）对董事、高级管理（lǐ）人员执行职务的行为进行监督（dū），对违反法律、行（háng）政法规、公司（sī）章程或者股（gǔ）东会决议的董事、高级（jí）管理人员（yuán）提（tí）出解任的（de）建议；
（三）当董事、高级管理人员（yuán）的行为损害公司的利益时，要求董事（shì）、高级管理人员予以纠正；
（四（sì））提议（yì）召（zhào）开临时（shí）股东会会议，在董事会不履（lǚ）行（háng）本法规（guī）定（dìng）的召集和（hé）主持股东会会议职责时召集和主（zhǔ）持股东会会议（yì）；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百八（bā）十（shí）九条的规定，对董事、高级（jí）管理人（rén）员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其（qí）他职权。
第七十九条 监事可以列席（xí）董（dǒng）事会会（huì）议，并对董事会决议事项（xiàng）提出质询或者建议。
监事会发现公司经营（yíng）情况异常，可以进（jìn）行调查；必要时，可以（yǐ）聘（pìn）请会计（jì）师事务（wù）所等协助其工作，费用由公司承担。
第八十条 监事（shì）会可以要求董事、高级管（guǎn）理人员提交（jiāo）执行职（zhí）务的报告。
董事、高级管理人（rén）员（yuán）应当如实向监事（shì）会提供有关情况（kuàng）和资料（liào），不得妨（fáng）碍监事（shì）会或者监事行使职权。
第八十一条 监事会每年度（dù）至少召开一次会议（yì），监（jiān）事可以提议召开临时监事（shì）会（huì）会议。
监（jiān）事（shì）会的议事方式（shì）和（hé）表（biǎo）决程序，除（chú）本法有规定的外（wài），由公司章程规定。
监事会决议应当经（jīng）全体监事的过半数通过。
监事（shì）会（huì）决议的（de）表决，应（yīng）当一人（rén）一票（piào）。
监事会应当对所议事项的决（jué）定作成会议记录，出席（xí）会议的（de）监事应当（dāng）在会议（yì）记录上签名（míng）。
第（dì）八十二条 监（jiān）事（shì）会行使（shǐ）职权所必需的费用，由公司承（chéng）担。
第八十三条 规模（mó）较（jiào）小或者股东人数较少的有限责任公司（sī），可以不设监（jiān）事会（huì），设一名（míng）监（jiān）事，行使（shǐ）本法规定的（de）监事会（huì）的（de）职权；经全体股东一（yī）致同意，也可以不（bú）设（shè）监（jiān）事。
第四章 有限责任公司的股（gǔ）权转让
第八十四（sì）条 有限责任公（gōng）司的股东之间可以相互转让其全（quán）部或（huò）者（zhě）部分股权。
股东向股（gǔ）东（dōng）以外的人转让股权的，应当将股权（quán）转让的数（shù）量、价格、支付方（fāng）式和期限（xiàn）等事项书面通知其（qí）他股东，其他股东在同等条件下有（yǒu）优先购买（mǎi）权。股东（dōng）自（zì）接到书面通知之日起三（sān）十日内未（wèi）答复的（de），视为放（fàng）弃优先（xiān）购（gòu）买权。两个以（yǐ）上股（gǔ）东（dōng）行使优先购买权的，协商确定（dìng）各自的购买（mǎi）比例；协（xié）商不成的，按照转（zhuǎn）让时（shí）各自（zì）的出资比例行使优先（xiān）购买权。
公司章（zhāng）程对股权转让另有（yǒu）规定的，从其（qí）规定（dìng）。
第八十五条 人民法院依（yī）照法律规定的强制执行（háng）程序（xù）转让股东的股权时，应当（dāng）通知公司及全体股东，其（qí）他股（gǔ）东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为（wéi）放弃优先购买权。
第八十六条（tiáo） 股东转让股权的（de），应（yīng）当书面通知公司（sī），请求变更（gèng）股东名册；需要（yào）办理变更（gèng）登记的，并请求公司向（xiàng）公司登记（jì）机（jī）关办（bàn）理变更登记。公司拒绝或者在（zài）合理期限内不予（yǔ）答（dá）复的，转让人、受让人可以依法向人（rén）民法（fǎ）院提起（qǐ）诉讼。
股（gǔ）权转让的，受（shòu）让人自记载于股东名册时（shí）起（qǐ）可（kě）以向公司主张行（háng）使股东权利（lì）。
第八十七条（tiáo） 依照本法转让股（gǔ）权后（hòu），公（gōng）司（sī）应当及时注销原股东的出资证明书，向新（xīn）股东签发出资证（zhèng）明书，并相应修改公司章程和股东名册（cè）中有关股东及其出资额的记（jì）载。对公司章程的该（gāi）项修改（gǎi）不需再由（yóu）股东会表决。
第八十（shí）八条 股东（dōng）转让已认缴（jiǎo）出资但未届出资期限（xiàn）的股权的（de），由受让人（rén）承担缴纳该出资的义务（wù）；受（shòu）让人未按期足额缴纳（nà）出资的，转让人对（duì）受让人未按（àn）期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公（gōng）司章（zhāng）程（chéng）规定的出资日期（qī）缴纳出资（zī）或者作（zuò）为出资的非货币（bì）财（cái）产的实际价额显著低于（yú）所认缴的出资额的股（gǔ）东转让股权（quán）的，转让人与（yǔ）受让人在出（chū）资（zī）不足的范围（wéi）内（nèi）承（chéng）担（dān）连带（dài）责任；受让人不知道且（qiě）不应当知道存在上述情形（xíng）的，由（yóu）转让人承担责任。
第八十九条 有（yǒu）下列情（qíng）形之一的，对股东（dōng）会该项决议投反（fǎn）对票的股（gǔ）东可（kě）以请求公司按照（zhào）合理的价格收购其股（gǔ）权：
（一（yī））公司连续五年不向股东（dōng）分配利润，而公司该五年连续盈（yíng）利，并且符合（hé）本法规（guī）定的分配利润条件；
（二）公司（sī）合并、分立、转让主要财产；
（三）公司（sī）章（zhāng）程（chéng）规定的营业期（qī）限届（jiè）满（mǎn）或者章程规定的其他解散事由出现（xiàn），股（gǔ）东会通（tōng）过决议修改章程使公（gōng）司存续（xù）。
自（zì）股（gǔ）东会决议作出（chū）之日起六十日内，股（gǔ）东（dōng）与公司不能（néng）达成股权收购协议的，股东可（kě）以自股东会决议作出之日起九十日内向人民（mín）法院（yuàn）提起诉（sù）讼。
公司的控（kòng）股股东滥用股东权（quán）利，严重损害公司或（huò）者其他股东利益的，其他股东有（yǒu）权请求公司按照合（hé）理的价格收购其股（gǔ）权。
公司因（yīn）本条第一（yī）款、第三款规定的（de）情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
第九十（shí）条 自（zì）然人股东死亡后，其（qí）合法（fǎ）继承人可（kě）以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第五章 股（gǔ）份有限公司的设立和组织机构
第一（yī）节 设立
第（dì）九十一条 设立（lì）股份（fèn）有（yǒu）限（xiàn）公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发（fā）起设立，是指由发起人认（rèn）购设立（lì）公司时应发行的全部股份而设立公司。
募（mù）集设立，是指由发（fā）起人认购设立（lì）公司（sī）时应发行（háng）股份（fèn）的一（yī）部分（fèn），其余股份向特（tè）定对象募集或者向社会公（gōng）开募集而设立公司。
第九十（shí）二（èr）条 设（shè）立股份有限公司，应当（dāng）有一人以上二百人以（yǐ）下为发起人，其中应当有半数以上（shàng）的发起人在中华人民共和国境内有住所。
第九十（shí）三条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当（dāng）签订发起人协议，明（míng）确各（gè）自在公（gōng）司设立过（guò）程中的权（quán）利（lì）和义务。
第九十四条 设立股份有限公（gōng）司，应当由发起人共（gòng）同制订公司（sī）章程。
第九十五条 股份有限公司章（zhāng）程应（yīng）当（dāng）载明下列（liè）事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设（shè）立方式；
（四）公司注册资（zī）本、已（yǐ）发行的（de）股份数和设立时发行的股（gǔ）份数，面额股的每股金额；
（五）发行（háng）类别股的，每一类别股的股份数（shù）及其权利和义务；
（六）发起人（rén）的姓名或者（zhě）名称、认（rèn）购的（de）股份数（shù）、出（chū）资（zī）方式（shì）；
（七）董事会的组成（chéng）、职权和议事规则；
（八）公司（sī）法定代表人的产生、变（biàn）更办法（fǎ）；
（九（jiǔ））监（jiān）事（shì）会（huì）的组成、职权和（hé）议事（shì）规则；
（十）公司利润分配办法；
（十一）公司的解散事由与（yǔ）清算办法；
（十二）公司的通知和（hé）公（gōng）告（gào）办（bàn）法；
（十三）股东会认为需要规定的其他事项。
第（dì）九十六条 股（gǔ）份有限公（gōng）司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股（gǔ）份的股本总额。在发起人（rén）认购的股份缴足前，不得向他人（rén）募集股份。
法律、行（háng）政（zhèng）法（fǎ）规以及国务院（yuàn）决定对股份（fèn）有限公司注（zhù）册资本最低（dī）限额另有规定的，从（cóng）其规定。
第（dì）九十七条 以发起设立方（fāng）式设立（lì）股份有限公（gōng）司的，发起人应当认足公司章程规定的公（gōng）司设立时应发行的股份。
以募集（jí）设立（lì）方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份（fèn）不得少于公（gōng）司章（zhāng）程规定的（de）公（gōng）司（sī）设立时应发（fā）行股份总（zǒng）数的百分（fèn）之三十五；但是，法律、行（háng）政法规另有规定的，从其规定。
第九十（shí）八条 发起人应当在公（gōng）司成立前按照其（qí）认购（gòu）的股份全额缴纳股（gǔ）款。
发起人的（de）出资，适用本法（fǎ）第四十八（bā）条（tiáo）、第四十九条（tiáo）第二款（kuǎn）关于有（yǒu）限责任（rèn）公司股东出（chū）资（zī）的规定。
第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款（kuǎn），或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的（de）股份的（de），其（qí）他（tā）发起（qǐ）人与该发（fā）起人在出资不足的范围内承担（dān）连带责任。
第一（yī）百条 发起人向社会（huì）公开募集股份，应当公告招（zhāo）股说明书，并（bìng）制作认股书。认股书应当载明本法（fǎ）第一（yī）百五（wǔ）十四条第二款（kuǎn）、第三款所列事项，由（yóu）认（rèn）股人填写认购的股份数（shù）、金额、住（zhù）所，并签名或（huò）者盖（gài）章（zhāng）。认股人应当按照（zhào）所认购股份足（zú）额缴纳（nà）股款。
第一（yī）百零一条 向社会公开（kāi）募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具（jù）证明。
第一百零二条（tiáo） 股份有限公司应（yīng）当（dāng）制作股东名册并置备于（yú）公司。股东名册应当记载下列事项（xiàng）：
（一）股（gǔ）东（dōng）的（de）姓名或者名称及住所；
（二）各股（gǔ）东（dōng）所认购的股份种类及股（gǔ）份数（shù）；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第一百零三（sān）条 募集设立股（gǔ）份有（yǒu）限公司（sī）的发（fā）起人应当自（zì）公司（sī）设（shè）立（lì）时应发行股（gǔ）份的股款（kuǎn）缴足（zú）之日起三（sān）十日（rì）内召（zhào）开（kāi）公司成立（lì）大会。发起人应（yīng）当在成立（lì）大会召开十（shí）五日（rì）前将会议日期通知各（gè）认股人或者予以（yǐ）公告。成立大（dà）会应当有（yǒu）持有表决权过半数的认股（gǔ）人（rén）出席，方可举行。
以发起设立方式设立股份有限公（gōng）司成（chéng）立大会的（de）召（zhào）开和（hé）表（biǎo）决（jué）程序（xù）由公司（sī）章程或者发起人协议规（guī）定（dìng）。
第一百零四条 公司成立大会行使下列职权：
（一）审议发起人（rén）关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三（sān））选举董事、监事（shì）；
（四）对公司的（de）设立费（fèi）用进行审（shěn）核；
（五（wǔ））对发起人非货币财产出资（zī）的（de）作价进行审核（hé）；
（六）发生不可（kě）抗力或者经营条件（jiàn）发生重（chóng）大变化直接影响公司设（shè）立（lì）的，可以作（zuò）出不设立公司的决议。
成立大会对前款所列事项作（zuò）出决议，应当经出席（xí）会议的认股人所持表（biǎo）决权过半数通过。
第一百零（líng）五条 公司设（shè）立（lì）时应发（fā）行的股份未募足，或者发行股份的股（gǔ）款缴足后，发起人在（zài）三十（shí）日内未召开成立大会的（de），认股（gǔ）人可以（yǐ）按照所（suǒ）缴股款并加算（suàn）银行同期存款利息，要求发起（qǐ）人返还（hái）。
发起人、认股人缴纳股款或者（zhě）交付（fù）非货（huò）币（bì）财产出资后（hòu），除未按期募（mù）足股份（fèn）、发起（qǐ）人未按期（qī）召开成（chéng）立大会（huì）或者成立大会决议（yì）不设立公司的情形外，不得抽（chōu）回（huí）其（qí）股（gǔ）本。
第一（yī）百零（líng）六条（tiáo） 董事会应当授权（quán）代表，于公司（sī）成（chéng）立大会结束后三十日（rì）内（nèi）向公司登（dēng）记机关申请设立登记。
第一百零七条 本法第（dì）四十四条、第（dì）四（sì）十九条第三（sān）款、第（dì）五十一（yī）条（tiáo）、第五十二条（tiáo）、第五十三条的规定，适用（yòng）于股份有限（xiàn）公司。
第一百零八条 有限（xiàn）责任公司变更为（wéi）股份有限公司时，折合的（de）实收股本总额不得高于（yú）公司净资产额。有限责任公（gōng）司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份（fèn）时，应当依法办理（lǐ）。
第（dì）一百零九条 股份有（yǒu）限公（gōng）司应当将公司章程（chéng）、股东（dōng）名（míng）册（cè）、股东会会议（yì）记录、董事会会（huì）议记（jì）录、监事会会议记录（lù）、财务会计报告（gào）、债券持有人名册置备于本公司。
第一（yī）百一十条 股东有权查阅、复制公司（sī）章程、股东名（míng）册、股东（dōng）会会议记录、董事会会议决议、监事（shì）会会议决议、财务（wù）会计报告（gào），对公司的经（jīng）营提出建（jiàn）议或者（zhě）质询。
连续（xù）一百八十日以上单（dān）独或者合计持有公司百分之三以（yǐ）上股份的股东要求（qiú）查（chá）阅公（gōng）司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有（yǒu）较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复（fù）制相关材料（liào）的，应当遵守《中华人民（mín）共和国证券法（fǎ）》等法律、行政（zhèng）法规的规定。
第二节 股东会（huì）
第一百一（yī）十（shí）一条（tiáo） 股（gǔ）份有限公司股东会由全体股东（dōng）组（zǔ）成。股东会是（shì）公司的权力机构，依照本法行使职权。
第（dì）一百一（yī）十（shí）二条（tiáo） 本（běn）法第五十九条第一（yī）款、第二款关于有限责任（rèn）公司股东会职权（quán）的规（guī）定，适用于股份有限公司股东会。
本法（fǎ）第（dì）六（liù）十（shí）条关于只有一（yī）个股东的有限责（zé）任公司不设股东会（huì）的规定，适用于只有一（yī）个股东的股份有限公司。
第一百一十三条 股东会（huì）应当每（měi）年召开一次（cì）年会。有下列（liè）情形（xíng）之（zhī）一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：
（一）董（dǒng）事人数不足本法规定人数或者公（gōng）司章（zhāng）程所定人数的三分之二时；
（二（èr））公司（sī）未弥补的（de）亏（kuī）损达股（gǔ）本总额（é）三分之（zhī）一时；
（三）单独或者（zhě）合计持有公（gōng）司百分之（zhī）十以上股（gǔ）份（fèn）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监（jiān）事会提议召开时；
（六）公司章程（chéng）规定的其他情形。
第一（yī）百一十（shí）四（sì）条 股东（dōng）会会议由董事会召集，董（dǒng）事长主持；董事长不（bú）能（néng）履行（háng）职务或者不履（lǚ）行职务的，由副董事长主持；副董事长不（bú）能履行（háng）职务或（huò）者不履行（háng）职务的，由过半数的董事共同推举一名（míng）董事主持（chí）。
董（dǒng）事（shì）会不能履行或者不履（lǚ）行召集股东会会议职责的，监事会（huì）应（yīng）当及时召集和主持（chí）；监事会不召集和主持（chí）的，连续九十日（rì）以上单（dān）独或者合计持有公（gōng）司（sī）百分（fèn）之十以上股（gǔ）份（fèn）的（de）股东可以自行召集和主持。
单独或（huò）者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会（huì）、监（jiān）事（shì）会应当在收（shōu）到（dào）请求（qiú）之日起十日内作出（chū）是否召开临时股东会会议（yì）的决定（dìng），并书面答复股（gǔ）东。
第一百一十五条 召开股东会（huì）会议，应当将会议召开的时间（jiān）、地（dì）点和审（shěn）议的事项于（yú）会议召开二十日前通知各股东；临时股东（dōng）会会议应（yīng）当于会议召开十五日前通（tōng）知（zhī）各股东。
单独或者合计（jì）持有公（gōng）司百分（fèn）之一以上股份的股东，可以在股东（dōng）会会（huì）议召开十（shí）日前提出临时提案并书面提交董事（shì）会。临时（shí）提案应当有明确议题和（hé）具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东（dōng），并将该临（lín）时（shí）提（tí）案提交（jiāo）股东会审议；但临（lín）时提案违（wéi）反法律、行政法（fǎ）规或者公（gōng）司章程的规定（dìng），或（huò）者不（bú）属于股东会职（zhí）权范围（wéi）的除外。公司（sī）不得（dé）提高提出临（lín）时提案（àn）股东（dōng）的持股比例。
公开（kāi）发行股（gǔ）份（fèn）的公司，应当（dāng）以（yǐ）公告方式（shì）作出（chū）前（qián）两（liǎng）款规定（dìng）的通知（zhī）。
股东会不得对通知中未列明的事项（xiàng）作（zuò）出决议。
第（dì）一百（bǎi）一十六条 股东出席股东会会议，所持每一（yī）股（gǔ）份有（yǒu）一表决权，类别股股东除外。公司持（chí）有的本公（gōng）司股份没有表决权。
股东（dōng）会（huì）作出（chū）决（jué）议，应当经出席会议的股东所持表决权（quán）过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的（de）决议（yì），以及公司合（hé）并、分立、解散（sàn）或者变更公司形（xíng）式的决议，应当经出席（xí）会（huì）议的股（gǔ）东（dōng）所持表决（jué）权的三分之（zhī）二（èr）以上通过（guò）。
第（dì）一百一（yī）十七条 股东会选举董事、监事（shì），可以按（àn）照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
本法所称（chēng）累积投票制（zhì），是（shì）指股东（dōng）会（huì）选（xuǎn）举董事或者监事（shì）时，每一（yī）股份拥有与（yǔ）应选董（dǒng）事或（huò）者监事人数相同的表决权，股（gǔ）东拥有的表决权可以集中使用。
第一百一十八条 股（gǔ）东委（wěi）托代理人出席（xí）股（gǔ）东会会议的，应当明确代理人代理的（de）事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书（shū），并在授权范（fàn）围内行使表决权（quán）。
第一百一十九（jiǔ）条 股东（dōng）会（huì）应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席（xí）会议（yì）的董事（shì）应当（dāng）在会议记录上签名（míng）。会议记录应当与出席股东的签名册（cè）及代（dài）理出席的委托书一并保存（cún）。
第三（sān）节 董事会、经理
第一百二十条 股（gǔ）份有限公司（sī）设董事会，本法第一百二（èr）十（shí）八（bā）条另（lìng）有（yǒu）规定的除外（wài）。
本法第六十七条、第（dì）六十八（bā）条（tiáo）第一款、第七十条、第七（qī）十一条的规定，适用（yòng）于股份有限（xiàn）公司。
第一（yī）百二（èr）十（shí）一条 股份有限公（gōng）司可以按照公司（sī）章程的规（guī）定在董事会中设置由董事（shì）组成（chéng）的审计委（wěi）员会，行使本法规定的监事会的职（zhí）权，不（bú）设监事会或者监事。
审计委（wěi）员会（huì）成员（yuán）为三（sān）名以上，过半数成员不得在公司担任除（chú）董事以外的其（qí）他（tā）职务，且（qiě）不得与公（gōng）司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事（shì）会成员中的职工代表可（kě）以（yǐ）成为审计委员会成员。
审计委员（yuán）会作出决议，应（yīng）当（dāng）经审计委员会成员的（de）过半数通过。
审计委（wěi）员会决（jué）议的表决，应当一人一票。
审计委员会（huì）的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司可以（yǐ）按照公（gōng）司章程（chéng）的规定在董事会中设置其他（tā）委员会。
第一百二十二条（tiáo） 董事（shì）会（huì）设董事长一人（rén），可以设（shè）副董事长。董事长和副董事长由董事（shì）会以全体董事的过半数选举产生（shēng）。
董事长召集和主持董事会会议，检查（chá）董事会决议的实施情况。副董（dǒng）事长协助（zhù）董事（shì）长工作，董事长不（bú）能履行（háng）职务（wù）或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副（fù）董事长（zhǎng）不能履行职（zhí）务或（huò）者不履行职务的，由（yóu）过半数的董（dǒng）事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年度至少召开（kāi）两次会议，每次会议应当（dāng）于会议（yì）召（zhào）开十（shí）日前通知（zhī）全体（tǐ）董事和监事。
代表十（shí）分之（zhī）一以上表决权的股东、三分之一以上董（dǒng）事或者监事会，可以提议召开（kāi）临时董事会会议。董事长（zhǎng）应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另（lìng）定召集董（dǒng）事会的通知方式（shì）和通知时限。
第一百二十四条 董事（shì）会（huì）会议应当有过半数的（de）董事出席方可（kě）举行。董事会作（zuò）出（chū）决议，应当经（jīng）全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应（yīng）当（dāng）一人一票（piào）。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记（jì）录，出席会议的董事应当（dāng）在会议记录（lù）上（shàng）签名。
第一百二十五条 董事会会（huì）议，应当（dāng）由董（dǒng）事本人出席；董（dǒng）事因（yīn）故不能出席，可（kě）以书面委（wěi）托其他（tā）董事代（dài）为出席，委（wěi）托书应当（dāng）载明授权范围。
董事应当对董事（shì）会的决议承（chéng）担责（zé）任（rèn）。董事会的决议违反法律、行政法规或（huò）者（zhě）公司章程、股东会决议，给公司（sī）造（zào）成严重损失的（de），参与决议的董（dǒng）事对公司负赔偿责（zé）任；经证明在表决时（shí）曾（céng）表明（míng）异议并记载于会议记录的，该（gāi）董（dǒng）事可以免除责任。
第一（yī）百（bǎi）二十六条（tiáo） 股份有限公司（sī）设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理（lǐ）对董事会负责（zé），根（gēn）据公司章程的规（guī）定或者董事会的授权（quán）行使职（zhí）权（quán）。经（jīng）理列（liè）席董事会会议（yì）。
第一百二十七条（tiáo） 公司董事会可以决定由（yóu）董事会成员兼任经理。
第一百二（èr）十八条 规（guī）模（mó）较（jiào）小（xiǎo）或者股东（dōng）人（rén）数（shù）较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事（shì），行使本法（fǎ）规定的董事会（huì）的职权（quán）。该董事可以兼任公司经理。
第一百二十（shí）九条 公（gōng）司应当定期向股东（dōng）披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第四节 监事会
第（dì）一（yī）百三十条（tiáo） 股（gǔ）份有限公（gōng）司设监事会，本法（fǎ）第（dì）一百（bǎi）二十（shí）一条第（dì）一款（kuǎn）、第一百三十（shí）三（sān）条另有规定的除外（wài）。
监事会（huì）成（chéng）员为三人以（yǐ）上（shàng）。监事会成员应当包括（kuò）股东（dōng）代表（biǎo）和适当比（bǐ）例的公司（sī）职工代表，其中职工代表的比例不得低（dī）于三分之一，具体比例由公司章（zhāng）程规定（dìng）。监事会中的（de）职工代（dài）表由公司职工通过职（zhí）工代（dài）表大会、职工大会或者其他形式民主（zhǔ）选举（jǔ）产生。
监事会设主（zhǔ）席一人，可以设副主席。监事会（huì）主席和副主席（xí）由全体监事过半数选举产生。监（jiān）事（shì）会主席召集（jí）和主持监事会会议（yì）；监事（shì）会主席不能履行职务或（huò）者不履（lǚ）行职务的（de），由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会（huì）副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过（guò）半数的监事（shì）共（gòng）同（tóng）推举一名监事召（zhào）集和（hé）主持监事会会（huì）议（yì）。
董（dǒng）事、高级管理人员不得（dé）兼任监事。
本（běn）法第七十七条关于有限责任公司监（jiān）事任期的规定，适用于（yú）股份（fèn）有限公司监（jiān）事。
第一百三十一条 本法第七（qī）十八（bā）条至第八十条（tiáo）的规定（dìng），适用于股份有限（xiàn）公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百三十二条 监（jiān）事（shì）会每六个月至少召开一次会（huì）议。监事可（kě）以提议（yì）召开临（lín）时监事会会议。
监（jiān）事会的议事（shì）方式（shì）和表（biǎo）决（jué）程序，除（chú）本法有规定的外，由公司章程规定（dìng）。
监（jiān）事会决议应当经全（quán）体监事（shì）的（de）过（guò）半（bàn）数通过。
监事会决议的表决，应当（dāng）一人一票。
监事会应当对所议（yì）事项的决（jué）定作成会议记（jì）录，出席会议的监事应（yīng）当（dāng）在会（huì）议记录上签名。
第一（yī）百三（sān）十三（sān）条 规模较小或者股（gǔ）东人数较少的股份有限公司，可（kě）以不设监事会，设一名监事，行使（shǐ）本法规定（dìng）的监（jiān）事会（huì）的职权（quán）。
第五节 上市公司组织机构（gòu）的（de）特别规定
第一百（bǎi）三十四条 本（běn）法所称上（shàng）市公司，是指其股（gǔ）票在证券交易所上市交易（yì）的股（gǔ）份有限（xiàn）公（gōng）司。
第一百三十五条 上市（shì）公司在（zài）一（yī）年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的（de）金（jīn）额超过公司资产总（zǒng）额百分之三十的，应当由股东会作（zuò）出决议，并经出席会议（yì）的股东所持表决权的三分之二（èr）以（yǐ）上通过。
第一百（bǎi）三十六（liù）条 上市（shì）公司（sī）设独立董事，具体（tǐ）管理（lǐ）办（bàn）法由国务院证券监督管理机构规定。
上（shàng）市公司的公司（sī）章程除（chú）载明本法第九十五条规定的事项（xiàng）外（wài），还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员（yuán）会的组成、职权以（yǐ）及董事、监事、高（gāo）级管理人员薪酬（chóu）考核（hé）机制等（děng）事项。
第一百三（sān）十七条 上市公司在董（dǒng）事会中设（shè）置审计委员（yuán）会的，董事会对（duì）下列事项（xiàng）作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘（pìn）任、解（jiě）聘财务负责人；
（三）披露（lù）财（cái）务会计（jì）报告（gào）；
（四）国务院（yuàn）证券（quàn）监督管理机构规定的（de）其他（tā）事项。
第一百三十八条（tiáo） 上市公（gōng）司设董（dǒng）事（shì）会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公（gōng）司股（gǔ）东资料的管理，办理（lǐ）信息披露事务等事（shì）宜（yí）。
第一百三（sān）十九条 上市公司董（dǒng）事与董事（shì）会会议决议事项所涉（shè）及的企业或者个人（rén）有关联关系的，该董事应当及时向（xiàng）董事（shì）会书面（miàn）报告。有关联关系的董事（shì）不得对该项决议行使表决权，也不（bú）得代（dài）理其（qí）他（tā）董事（shì）行使表决（jué）权。该（gāi）董事（shì）会会议由过半数的无（wú）关联关系董事出席即（jí）可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（shì）过（guò）半数通过。出席董（dǒng）事会会议的无关联关系董（dǒng）事人数不（bú）足三（sān）人的，应当将该事项提（tí）交上市公司股（gǔ）东会审议。
第一百四十条 上市（shì）公（gōng）司应当依法（fǎ）披露股东、实际控制人的信息，相关信（xìn）息应当真实（shí）、准（zhǔn）确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代（dài）持（chí）上市公司股票。
第一百四十一条 上市公司控股子公司（sī）不（bú）得取得该上（shàng）市公司的股份（fèn）。
上市公（gōng）司控股（gǔ）子公（gōng）司因公（gōng）司合并、质权行使等原因持有上市公司股（gǔ）份的，不（bú）得行使所持股份对应的表决权，并应当（dāng）及时处（chù）分（fèn）相关上市（shì）公（gōng）司股（gǔ）份（fèn）。
第六（liù）章 股份有限公司的股份发行和转（zhuǎn）让
第（dì）一节 股份（fèn）发行
第一（yī）百四十（shí）二条 公司的资本划分为股份（fèn）。公司的全部（bù）股份，根据（jù）公司（sī）章（zhāng）程的规定择一采用面额股（gǔ）或者无面额（é）股。采用面额（é）股（gǔ）的，每一股的金额相（xiàng）等。
公（gōng）司可以（yǐ）根据公（gōng）司章程的规定将已发行（háng）的面（miàn）额股全部转换为无面额（é）股或者将无面（miàn）额股（gǔ）全部转换为面（miàn）额股。
采用无面额股（gǔ）的，应当将发行股份所得股款的二分之（zhī）一以上计入注（zhù）册资本（běn）。
第（dì）一百四十三条 股份的发行，实行公平、公（gōng）正的原则，同类别的（de）每一股份应当具（jù）有同等权利。
同次发（fā）行的同（tóng）类别股份，每股的发行条件和（hé）价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付（fù）相同价额（é）。
第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规（guī）定发行下列与（yǔ）普通股权利（lì）不同（tóng）的类别股：
（一）优（yōu）先（xiān）或者劣（liè）后分配（pèi）利（lì）润（rùn）或者剩余财（cái）产的股份；
（二）每（měi）一股的表决权数多（duō）于或（huò）者少于普通股的股份（fèn）；
（三）转（zhuǎn）让须（xū）经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务（wù）院规定的其他（tā）类（lèi）别股。
公（gōng）开发行（háng）股（gǔ）份的公（gōng）司不得（dé）发行前款第二项、第三（sān）项规（guī）定（dìng）的类别（bié）股；公开发行（háng）前已发行的除（chú）外。
公司（sī）发行本条第一款第二项（xiàng）规（guī）定（dìng）的类别股的，对于监事或者审（shěn）计委（wěi）员会成员的选（xuǎn）举和更换，类别股与普（pǔ）通股每一股的表决（jué）权数相同。
第（dì）一百四十五条 发行类别股的（de）公司，应当在公司章程中载（zǎi）明以下事项：
（一（yī））类别股分配（pèi）利（lì）润（rùn）或者剩余财产的顺序；
（二）类别（bié）股的表决权数；
（三）类别股（gǔ）的转让限制；
（四）保护（hù）中（zhōng）小股（gǔ）东（dōng）权（quán）益的措（cuò）施；
（五（wǔ））股东会认为需要规（guī）定的（de）其他事项。
第一百四十六（liù）条 发行类别股的公司（sī），有本法第一百一（yī）十六（liù）条第三（sān）款规定的（de）事（shì）项等可能（néng）影（yǐng）响（xiǎng）类（lèi）别股（gǔ）股东（dōng）权利的，除应当依（yī）照（zhào）第一百一十六条第三款的规定（dìng）经股（gǔ）东会（huì）决（jué）议外，还应当经出席（xí）类别股股东会议的（de）股东所（suǒ）持表决权的三分之二以上通（tōng）过。
公司章程（chéng）可以对需经类（lèi）别（bié）股（gǔ）股（gǔ）东会议决议的（de）其他事项作出（chū）规定（dìng）。
第一（yī）百四十七条 公司的股份采取股票的形（xíng）式（shì）。股票是公司签发的（de）证明股东所持（chí）股份的凭证。
公司发行的（de）股（gǔ）票，应当为记名股票。
第（dì）一（yī）百四十八（bā）条 面额股股票的发行价格可以按票面金（jīn）额，也可以超（chāo）过（guò）票面金额（é），但不（bú）得低于票面金额。
第一百四十九条 股票采用纸（zhǐ）面形式或者国（guó）务（wù）院证券监督管理机构规定的其他形式（shì）。
股票采用纸面形式的，应当（dāng）载明下列主要事（shì）项：
（一）公司（sī）名称；
（二）公司成立日期或者（zhě）股票发（fā）行的时间；
（三）股票种类、票面金（jīn）额及代（dài）表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股（gǔ）份（fèn）数。
股票采用（yòng）纸面形式的，还应当载明股（gǔ）票的编号（hào），由法定代表人签名，公司盖（gài）章（zhāng）。
发起人（rén）股票（piào）采（cǎi）用纸（zhǐ）面形式的，应当标（biāo）明（míng）发起人股票字样。
第一（yī）百五十条 股份有限公司成立后，即向（xiàng）股（gǔ）东（dōng）正式（shì）交付（fù）股票（piào）。公（gōng）司（sī）成立前不得向股东交付股（gǔ）票（piào）。
第一百五十一条 公司发行新股，股东会应当对（duì）下列事项（xiàng）作（zuò）出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行（háng）价格（gé）；
（三）新股发（fā）行（háng）的起止（zhǐ）日期（qī）；
（四）向原有股（gǔ）东（dōng）发行新股的种类及数（shù）额；
（五）发行无面（miàn）额股的，新股发行所得（dé）股款计入注（zhù）册资本的（de）金额。
公司发行新股，可以根（gēn）据（jù）公司经营情况和财务状（zhuàng）况，确定其作价（jià）方案。
第一百五十二条 公司章程或（huò）者股东会可以授权（quán）董事会在三年内决（jué）定发行不超过已发行股份百分之（zhī）五十的股份。但以非货币财产作（zuò）价出资的应（yīng）当经股（gǔ）东会决议。
董事会（huì）依照前款规定决定发行股份导致公司注册资（zī）本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第一百五十三条 公司章程或者股（gǔ）东（dōng）会授权董事会决定发行（háng）新股的，董事会决议应（yīng）当经全（quán）体董事三（sān）分（fèn）之（zhī）二（èr）以上（shàng）通过（guò）。
第（dì）一百五十四条 公司向社会（huì）公开募集股份（fèn），应（yīng）当经国（guó）务（wù）院（yuàn）证券监督管理机构注册，公告招股说明书。
招（zhāo）股说明书应当附有公司（sī）章程，并载明下（xià）列事项（xiàng）：
（一）发行的股份总数；
（二）面额（é）股的票（piào）面金额和发行价格或者（zhě）无面（miàn）额股（gǔ）的发行价（jià）格；
（三）募集资金的用（yòng）途；
（四）认（rèn）股人的权利和义务；
（五）股份种类及其（qí）权利和（hé）义务（wù）；
（六（liù））本次募股的起止日期及逾期未募足时（shí）认股人可以撤回所认股（gǔ）份的说（shuō）明。
公司设立时发（fā）行股份的（de），还（hái）应当载明发（fā）起人认购的股份数。
第一百五十五条 公司向社会公（gōng）开募集股份，应当由依法（fǎ）设立（lì）的证券公司承销，签订（dìng）承销协议。
第一（yī）百五十六条 公司向社会公开募集股份，应当（dāng）同银行（háng）签订代（dài）收（shōu）股款协议。
代收股款的银行应当按照（zhào）协议代收和保存股款（kuǎn），向缴纳股（gǔ）款的认股（gǔ）人出具收款（kuǎn）单（dān）据，并负有（yǒu）向有关部门出具收款证明的义务（wù）。
公司（sī）发行（háng）股份募足股款后，应予公告。
第二节 股份（fèn）转让
第一百五十（shí）七条 股（gǔ）份有限公司的股（gǔ）东持有的股份可以向其（qí）他股东转让，也可以向股（gǔ）东以（yǐ）外的人转让；公司（sī）章程对股（gǔ）份转让（ràng）有限制的，其转让（ràng）按照（zhào）公（gōng）司章程的规定（dìng）进行。
第（dì）一百五十八条 股东转让（ràng）其股份，应当在依（yī）法设立的证券交易场（chǎng）所进行（háng）或者按照国务院规（guī）定的其他方式（shì）进行。
第一（yī）百五十九条 股票的转让，由股东以（yǐ）背（bèi）书方式或者法律、行（háng）政法规规定的其他方式进（jìn）行；转让后由（yóu）公司将受让人的（de）姓名或者名称及住所（suǒ）记载于股东名册（cè）。
股东会会议召开前二十日内或者（zhě）公司决定分配股（gǔ）利的（de）基准日前（qián）五日内，不得变更股东名册（cè）。法律、行政法（fǎ）规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股（gǔ）东名册变更（gèng）另有规定的，从其规定（dìng）。
第（dì）一百六（liù）十条 公司公开发行股份前已（yǐ）发（fā）行（háng）的（de）股份，自（zì）公司股票在（zài）证券交易所（suǒ）上（shàng）市交易之日起一（yī）年内不得（dé）转让。法律（lǜ）、行政法规或者国务院证（zhèng）券监督管理机构对（duì）上市公（gōng）司的股东、实际控制人转让其（qí）所持有的（de）本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事（shì）、高级管理人员应（yīng）当（dāng）向公司申报所持有的本（běn）公（gōng）司的股份（fèn）及（jí）其（qí）变动情（qíng）况，在就任（rèn）时确（què）定的任职期间每年转让的股（gǔ）份不得超过其（qí）所（suǒ）持有（yǒu）本（běn）公司股份总数的百分之二十（shí）五；所持本公司（sī）股（gǔ）份自公司股票上市交（jiāo）易之日（rì）起一年内不得转让（ràng）。上述人员离（lí）职后半年内，不（bú）得转让其所持有（yǒu）的本公司（sī）股份。公司章（zhāng）程可以对（duì）公司董（dǒng）事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员转让其所持有的本公司（sī）股份作出其他限制性规定（dìng）。
股份（fèn）在法律、行政（zhèng）法规规定的（de）限制（zhì）转让（ràng）期（qī）限（xiàn）内出质的，质（zhì）权（quán）人不得在限制转让期限内行使质（zhì）权。
第一百六十（shí）一条 有（yǒu）下列情形之一（yī）的（de），对股东会该项（xiàng）决（jué）议投反对票的股（gǔ）东可以请求公司按照合（hé）理的价格收购其股份，公开（kāi）发（fā）行股份的公司（sī）除外：
（一）公司连（lián）续五年不向股东分配利润，而公司该五年连（lián）续（xù）盈利，并且符合本法（fǎ）规（guī）定的分（fèn）配利（lì）润条件；
（二（èr））公司转让（ràng）主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限（xiàn）届满或者（zhě）章程规定的（de）其（qí）他解散（sàn）事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股（gǔ）东会决议作出之日（rì）起六十日内，股东（dōng）与公（gōng）司（sī）不能达成股份收购协（xié）议的，股东可以自股东会决议作出（chū）之日起九十日（rì）内（nèi）向人民法院提起诉讼。
公（gōng）司因本条第一款规定的情形收购的本公（gōng）司（sī）股份，应当在六个月内依法转让或者注销（xiāo）。
第一百六十（shí）二条 公司不得收购本公（gōng）司股份。但（dàn）是（shì），有下列情形之（zhī）一（yī）的除外：
（一）减少（shǎo）公司注册资本；
（二）与持有本（běn）公司（sī）股份的（de）其他（tā）公司（sī）合并（bìng）；
（三（sān））将（jiāng）股份用于（yú）员工持股计划或者股（gǔ）权激励（lì）；
（四）股（gǔ）东因对股东会作出的公司合并、分立（lì）决（jué）议持异议，要求（qiú）公司收购其股份；
（五）将股（gǔ）份用于（yú）转换（huàn）公司发行的可转换（huàn）为股票的公司债券（quàn）；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（quán）益所（suǒ）必需。
公（gōng）司（sī）因前款第一项（xiàng）、第二项规定的（de）情形收购本（běn）公司股份的，应当经（jīng）股（gǔ）东会决议（yì）；公司（sī）因前款第（dì）三项（xiàng）、第五项、第六（liù）项规定的情形收购本（běn）公司（sī）股份（fèn）的（de），可以按（àn）照公司章（zhāng）程或（huò）者股东会（huì）的授权，经（jīng）三分之二（èr）以上董事（shì）出席的董事（shì）会（huì）会议决议。
公（gōng）司依（yī）照本条（tiáo）第一款规（guī）定收购本（běn）公司股份后，属于第（dì）一（yī）项情（qíng）形的，应当自收（shōu）购之（zhī）日起十日内（nèi）注销；属于第（dì）二项、第四（sì）项情形（xíng）的，应当（dāng）在（zài）六个月内转让或（huò）者注销；属于第三项、第五项、第六项情（qíng）形（xíng）的，公司（sī）合计（jì）持有的本公司（sī）股份数不得超（chāo）过本（běn）公（gōng）司已发行股份总数（shù）的百分之十，并应（yīng）当在三年内转让或者注销（xiāo）。
上市公司收购本公司股份（fèn）的，应当（dāng）依照《中华人民共和国证券法》的（de）规（guī）定履行信息披露义务。上市（shì）公司因本条第一（yī）款第三项、第五项、第（dì）六项规定的情形收购（gòu）本公司股份的，应当通过公开（kāi）的集中交易方式进（jìn）行。
公司不（bú）得（dé）接受本公司的股（gǔ）份作为质权的标的。
第一百（bǎi）六十三条 公（gōng）司不（bú）得为他人（rén）取得本公司或（huò）者其母公司的股份提供赠与、借（jiè）款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股（gǔ）计划的除外。
为公（gōng）司利益，经股东会决议，或者董事（shì）会（huì）按照（zhào）公司章程或者股东会的授权作出（chū）决（jué）议，公司可以为他人取得本公司或者（zhě）其母公司的股份（fèn）提供财务资助，但财务资（zī）助的累计总额不得超过（guò）已发行股本总额的百分之十。董事（shì）会作出决议应（yīng）当经全体董事的（de）三分之二以上通过。
违反前两款规定，给（gěi）公（gōng）司造（zào）成损失的，负有责任的董事、监事、高级（jí）管理人（rén）员（yuán）应当（dāng）承（chéng）担赔偿责任。
第一百六十四（sì）条 股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程（chéng）序，请求人民法院宣告该股（gǔ）票失效。人民法院宣（xuān）告该股票失（shī）效后，股东可以向（xiàng）公司申请补（bǔ）发股票。
第一百（bǎi）六十五条（tiáo） 上市公司的股票，依照有关法律（lǜ）、行政（zhèng）法规及证券交（jiāo）易所（suǒ）交易（yì）规（guī）则上市交易。
第一百六（liù）十六条 上（shàng）市公司应当（dāng）依照（zhào）法律（lǜ）、行（háng）政法（fǎ）规的（de）规定披露相关（guān）信息。
第一百六十七条 自（zì）然人股东死亡后，其（qí）合法继承人可（kě）以继承股东资格；但是（shì），股份转让（ràng）受限的股份有限公司的章（zhāng）程另有规定的除外（wài）。
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条 国家出资（zī）公司的组织（zhī）机构（gòu），适用本章规定；本章没有规（guī）定的，适用本法其他规定。
本法所称国家（jiā）出资公司，是指国（guó）家出资的国有独（dú）资公司（sī）、国（guó）有（yǒu）资本控股公司，包括国（guó）家出（chū）资的（de）有限责任公司、股（gǔ）份（fèn）有限公司。
第一百六十九条 国家（jiā）出（chū）资公司，由国务院（yuàn）或者地方人民政（zhèng）府分别代表国家依（yī）法履行（háng）出资人（rén）职责（zé），享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构（gòu）或者其他部门、机构（gòu）代（dài）表本级人民政府对国家出资（zī）公司履行出（chū）资人职责。
代表本级（jí）人（rén）民（mín）政府（fǔ）履行（háng）出资人（rén）职责的机构、部门，以下统（tǒng）称为履行出资人（rén）职责的机构。
第一百七十条（tiáo） 国家出资公司中中国共产党的（de）组织（zhī），按照中国共产（chǎn）党章（zhāng）程的规（guī）定发挥领导作用，研究（jiū）讨论公司重大经营（yíng）管理事项，支持公司的（de）组织机（jī）构依法行使职权。
第一百七十一条 国有独资公司（sī）章程由履行出资人职责的机（jī）构制定。
第一百七十二条 国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责（zé）的机构行使股东（dōng）会职权。履行出资人职责的机（jī）构（gòu）可以授（shòu）权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司（sī）章程的（de）制定和修改，公司的合并（bìng）、分立、解（jiě）散、申请破产，增（zēng）加或者减少注册资本，分配利润，应当（dāng）由履（lǚ）行出（chū）资（zī）人职责的机（jī）构决定。
第一百七十三条（tiáo） 国有独资公司的董（dǒng）事会依照（zhào）本法规定行（háng）使职（zhí）权。
国有（yǒu）独资公司（sī）的（de）董事会成员中，应（yīng）当过半数为外部董（dǒng）事（shì），并应当有公司职工代（dài）表（biǎo）。
董事会（huì）成员由履行出资（zī）人职（zhí）责的机构委派；但是，董事（shì）会成员中的职工（gōng）代表由（yóu）公司职（zhí）工代表大（dà）会选举产生。
董事会设董事长一人（rén），可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职（zhí）责的机（jī）构从董事会成员（yuán）中指（zhǐ）定。
第一百七十四条 国有独资公司（sī）的经（jīng）理由董事会聘任或者解聘。
经履行出资人职责的机（jī）构同意，董事会（huì）成员可以兼任经理（lǐ）。
第一百七十五（wǔ）条 国有（yǒu）独（dú）资公（gōng）司的董（dǒng）事、高级（jí）管理人员，未经履行出资人职责的机构同（tóng）意（yì），不得在其他有（yǒu）限责任公司、股份（fèn）有限公司（sī）或者其他经济组织兼职。
第一（yī）百（bǎi）七十六条 国有独资公司在董（dǒng）事（shì）会中设置由董事组（zǔ）成的（de）审（shěn）计委员会行使本法规（guī）定的监事（shì）会（huì）职权的，不（bú）设监事会或（huò）者监事。
第一百七十七条 国家出（chū）资公司应当（dāng）依法建立健（jiàn）全内部监督管（guǎn）理和风险控制制度，加强内部合规管理。
第（dì）八（bā）章 公（gōng）司董事、监事、高级管理（lǐ）人员（yuán）的资格和义务
第一百七十八（bā）条 有下列（liè）情形之一（yī）的，不得（dé）担任公司的（de）董（dǒng）事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力（lì）或者限制民事（shì）行为能力；
（二）因贪污、贿赂（lù）、侵占财（cái）产、挪用财产或者破坏社会主义市场经（jīng）济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权（quán）利（lì），执（zhí）行期满未（wèi）逾（yú）五年，被（bèi）宣告缓刑的，自缓刑考验期满（mǎn）之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公（gōng）司、企业的董事（shì）或（huò）者厂长、经理，对该公司（sī）、企（qǐ）业的破产（chǎn）负有个人责任的，自该公司（sī）、企（qǐ）业（yè）破产清算完结（jié）之日（rì）起未逾三年；
（四）担（dān）任因（yīn）违法被（bèi）吊（diào）销营业执照、责令关闭（bì）的公（gōng）司、企业的法定代表人（rén），并负有个（gè）人责任（rèn）的，自（zì）该公司（sī）、企业被吊销营业执照、责（zé）令关闭之日起未逾三年（nián）；
（五）个人因所负（fù）数额较大债务到期未清偿被（bèi）人民法院列为失信被（bèi）执行人（rén）。
违反前款（kuǎn）规定选（xuǎn）举、委（wěi）派董事、监（jiān）事或（huò）者聘任高级管理人员的，该选举（jǔ）、委派（pài）或者聘任（rèn）无效。
董事、监事、高级管理人（rén）员在任职期间出现本（běn）条（tiáo）第一款所列情形（xíng）的，公（gōng）司应当解除其职务。
第一百七十九（jiǔ）条 董事、监（jiān）事、高级（jí）管理人员应当遵守（shǒu）法律、行政法规和公（gōng）司章程。
第（dì）一百八十条 董事、监事、高级管（guǎn）理人（rén）员对公司负有忠（zhōng）实（shí）义务，应当（dāng）采取措施避（bì）免自身利益（yì）与公司利（lì）益（yì）冲突（tū），不得利用职权牟取不正当利益。
董（dǒng）事、监事、高级管（guǎn）理人员对公（gōng）司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到（dào）管理者（zhě）通常（cháng）应有（yǒu）的合（hé）理注意（yì）。
公司的控股（gǔ）股东、实际控制（zhì）人（rén）不担任公（gōng）司董事但实际（jì）执行公司（sī）事（shì）务的（de），适用前两款规定。
第一百（bǎi）八（bā）十一条 董事、监事、高级管理（lǐ）人员不得有下列行为：
（一）侵（qīn）占公司（sī）财产、挪用（yòng）公司资金；
（二（èr））将公司资（zī）金以其个人名义或者（zhě）以（yǐ）其他个（gè）人名义（yì）开立账户存（cún）储；
（三）利用职权贿赂或者收（shōu）受（shòu）其他（tā）非法（fǎ）收（shōu）入；
（四）接受他人与公司交易的佣（yòng）金归为己（jǐ）有；
（五（wǔ））擅自披露公司秘密；
（六）违（wéi）反对公司忠实义务的（de）其他行为。
第（dì）一百八十二条（tiáo） 董事、监事、高级管理（lǐ）人员，直接（jiē）或者间接与本（běn）公司（sī）订（dìng）立合（hé）同或者进行交易，应（yīng）当就与订（dìng）立合同或者（zhě）进（jìn）行交易有关的事项向董事（shì）会或（huò）者股东会（huì）报告，并按照公司章程的规（guī）定经董事会或（huò）者股东（dōng）会决议通过（guò）。
董事、监事、高级（jí）管理人员（yuán）的近亲属，董事、监（jiān）事（shì）、高级管理（lǐ）人员（yuán）或（huò）者其近亲属（shǔ）直接（jiē）或者（zhě）间接控（kòng）制的（de）企业，以及与（yǔ）董事、监事、高级管理（lǐ）人员有其他关联关（guān）系的关联人，与公司订立合（hé）同或（huò）者进（jìn）行（háng）交易，适用前款规（guī）定。
第一百八（bā）十三条 董（dǒng）事（shì）、监（jiān）事、高级（jí）管理人员，不得利用（yòng）职务便利为自己或者（zhě）他人谋取属于（yú）公司的商业机会。但是，有（yǒu）下列情（qíng）形（xíng）之一（yī）的除外：
（一）向董事（shì）会或者股东会报告，并按照公司章（zhāng）程的规定经董事会或者股（gǔ）东会决（jué）议（yì）通（tōng）过；
（二）根据法律、行（háng）政法规或（huò）者公司章程（chéng）的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百（bǎi）八十四条 董（dǒng）事、监事、高（gāo）级管理人员（yuán）未向董事会或者（zhě）股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股（gǔ）东会决议（yì）通过，不得自（zì）营或（huò）者为他人（rén）经营（yíng）与其任（rèn）职公司同（tóng）类的业（yè）务。
第一百八（bā）十五条 董（dǒng）事会对（duì）本法第一百八十二条至（zhì）第一百八十四条（tiáo）规定的事项决议时（shí），关联董事（shì）不得参与（yǔ）表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足（zú）三人的，应当（dāng）将该事项（xiàng）提交股东（dōng）会（huì）审议。
第一百八十六条 董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一（yī）条至第一百八十（shí）四条规定所得的收入应当（dāng）归公（gōng）司（sī）所有。
第（dì）一百（bǎi）八十七条 股东（dōng）会要求董事、监事、高级管理人员（yuán）列（liè）席会议（yì）的，董事、监事、高级管理人员应（yīng）当（dāng）列席并接受（shòu）股（gǔ）东的质询。
第一百八十八条 董（dǒng）事、监事、高级管（guǎn）理人员执行职务违反法律、行（háng）政（zhèng）法规或者（zhě）公司章程（chéng）的规定，给公（gōng）司（sī）造（zào）成（chéng）损（sǔn）失的，应当承担赔（péi）偿责任。
第一百八十九条 董事、高级管理人员有（yǒu）前（qián）条规定的情形的，有（yǒu）限（xiàn）责（zé）任公司的股东、股份有（yǒu）限公（gōng）司连续一百八（bā）十日以上单独或者合计持有公司百（bǎi）分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民（mín）法院提起诉（sù）讼；监事有前（qián）条规定的情形的（de），前述股东可以书面（miàn）请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事（shì）会或者董（dǒng）事会收到前款（kuǎn）规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请（qǐng）求之日（rì）起三十日内（nèi）未提（tí）起（qǐ）诉讼，或者（zhě）情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受（shòu）到难以弥补的（de）损害的，前款规（guī）定的股东有权为公司利益以自（zì）己的名义直接向人民法院提（tí）起诉讼。
他人侵犯公（gōng）司（sī）合法（fǎ）权益，给公司造成损（sǔn）失的（de），本条第一款规定的（de）股东可（kě）以（yǐ）依照前两（liǎng）款的规定向人民法（fǎ）院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有（yǒu）前条规定（dìng）情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的（de），有限责任公司的股（gǔ）东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计（jì）持有公司百分之一以上股份的股东，可（kě）以（yǐ）依（yī）照前三款规定书面（miàn）请求全资子公（gōng）司的（de）监事会、董事会向人民（mín）法院提起诉讼或者（zhě）以（yǐ）自（zì）己的名义直（zhí）接（jiē）向人民法院提起诉（sù）讼。
第一（yī）百九十条（tiáo） 董事、高级管理人员违反法律、行政法（fǎ）规或者（zhě）公司章程的规定（dìng），损害股东利益的（de），股东可以向人民法院提起诉（sù）讼。
第一百九十一条 董事、高级管理人（rén）员执行（háng）职务，给他人造成损害的，公司（sī）应当承担赔偿责任；董事、高级管（guǎn）理人员（yuán）存在故意或者重大过失（shī）的，也（yě）应（yīng）当承担（dān）赔（péi）偿责任。
第一百（bǎi）九十二（èr）条 公司的（de）控股股东、实际控（kòng）制人指（zhǐ）示董事、高级管（guǎn）理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高（gāo）级管理人（rén）员（yuán）承担连（lián）带（dài）责任。
第（dì）一百九十三条 公司可（kě）以在董事任职期间为董事因执行公司职（zhí）务承担的赔（péi）偿责任投保责（zé）任保险。
公司为董事投（tóu）保责（zé）任保险或者续（xù）保后，董（dǒng）事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承（chéng）保范围（wéi）及保险费率（lǜ）等内（nèi）容。
第九章（zhāng） 公司债券
第一百九十四条 本法所称公司债券，是指公司（sī）发行的约（yuē）定按期（qī）还本付息（xī）的有价证（zhèng）券（quàn）。
公司债券可（kě）以公开发（fā）行，也（yě）可以非公（gōng）开发（fā）行（háng）。
公司债券的发行和交易应（yīng）当（dāng）符合《中华人民共和国证（zhèng）券法》等法律、行政法规的（de）规定。
第一百九十五（wǔ）条 公开发行公司债券（quàn），应当经国务院（yuàn）证券监（jiān）督管理机构注册（cè），公告公司债券募集办法。
公司债券募集办（bàn）法应当载（zǎi）明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的（de）用途；
（三）债券总额和债券的票面（miàn）金额；
（四）债券（quàn）利率（lǜ）的确定方式；
（五）还（hái）本（běn）付息的期限和方式；
（六（liù））债券担保情况；
（七）债券的（de）发行价格、发（fā）行（háng）的起（qǐ）止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已（yǐ）发行的尚未到期的（de）公司债券总额（é）；
（十）公司债券的（de）承销机构。
第（dì）一（yī）百九十六条 公司以（yǐ）纸面形式（shì）发行公司债券的，应当在债券（quàn）上载明公司名称、债（zhài）券票面金额、利率、偿还（hái）期限等（děng）事项，并（bìng）由法定代（dài）表人签名，公司盖章。
第一百九十七条 公司债券应当为（wéi）记名债券。
第一百九十八条 公司发行公司债券应当置（zhì）备公司债券持（chí）有人名册。
发（fā）行公司债券的，应当在公司（sī）债券持（chí）有人（rén）名册上（shàng）载（zǎi）明下列事项：
（一）债券持有人（rén）的姓名或者名称及住所（suǒ）；
（二）债券持（chí）有人取得债券（quàn）的日期（qī）及债券（quàn）的编号（hào）；
（三）债（zhài）券总额，债券的票面金（jīn）额、利率、还本付息（xī）的期（qī）限和方式；
（四）债券的发行日期。
第一百九十九（jiǔ）条 公司债（zhài）券的登记结（jié）算机构应当建立（lì）债券登记（jì）、存管（guǎn）、付息、兑付（fù）等相关（guān）制度。
第二百条 公司债券可以转（zhuǎn）让，转让价格由转（zhuǎn）让人（rén）与受让人约定。
公司债券的转让应当符（fú）合法（fǎ）律、行（háng）政法规的规定。
第二百零一条 公司（sī）债券（quàn）由债券持有人以（yǐ）背书方式（shì）或（huò）者法律、行政法（fǎ）规规定的其（qí）他方式（shì）转让；转让后由公司将受让（ràng）人的姓名或者名称及（jí）住（zhù）所记载于（yú）公司债券（quàn）持有人名册。
第二百（bǎi）零二条（tiáo） 股份有限公司经股（gǔ）东（dōng）会决议（yì），或者（zhě）经公（gōng）司章程、股东会（huì）授权（quán）由董（dǒng）事（shì）会决议（yì），可以发行可转换为股票的（de）公（gōng）司债券，并（bìng）规（guī）定具（jù）体的转（zhuǎn）换办法。上市公司发行可转换为（wéi）股票的（de）公司债券（quàn），应当经（jīng）国（guó）务院（yuàn）证券监督管（guǎn）理机构（gòu）注（zhù）册。
发行可（kě）转换为（wéi）股票（piào）的公司（sī）债券，应（yīng）当在债券上（shàng）标（biāo）明可转（zhuǎn）换公司债券字样，并（bìng）在公司债券持有（yǒu）人名册（cè）上载明可转换公（gōng）司债券的数额。
第二（èr）百零三条 发行（háng）可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有（yǒu）人换（huàn）发股票（piào），但债券持有人对转换股票或者不转换股票（piào）有选择权。法律、行政法规（guī）另（lìng）有规定的除外。
第二百零（líng）四条 公开发行公司债券的，应（yīng）当为（wéi）同（tóng）期债券持有（yǒu）人设立债券（quàn）持有人会议（yì），并（bìng）在债券募（mù）集（jí）办法中对债券持有人会（huì）议的召集程序、会（huì）议规则和其（qí）他重要事项作出规定。债（zhài）券持有人会（huì）议可以对与债券持有人（rén）有利害关（guān）系的事项作出（chū）决（jué）议。
除公司债券（quàn）募集办法另（lìng）有约定（dìng）外，债券（quàn）持有人会议决（jué）议（yì）对同期（qī）全体债券持有人发生效（xiào）力。
第二百零五条 公（gōng）开发行（háng）公（gōng）司债券的，发（fā）行人应当为债券（quàn）持有（yǒu）人（rén）聘请债（zhài）券受（shòu）托（tuō）管理人，由（yóu）其为债券（quàn）持有（yǒu）人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债（zhài）务人破产程序等事项。
第二百（bǎi）零六条 债券受托管（guǎn）理人应（yīng）当勤（qín）勉尽责，公正履行受托管理职责，不（bú）得损害债券持有人（rén）利益。
受托（tuō）管理（lǐ）人与债券持有人存在（zài）利（lì）益冲突可（kě）能（néng）损害债券持有（yǒu）人（rén）利（lì）益的，债券持有人（rén）会议可（kě）以决议变更债券受托管（guǎn）理人（rén）。
债（zhài）券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持（chí）有人会议（yì）决（jué）议，损害债券持有人利益的，应当承（chéng）担赔（péi）偿责（zé）任。
第十（shí）章 公司财（cái）务、会计
第二百零七（qī）条（tiáo） 公（gōng）司应当依照（zhào）法（fǎ）律、行政法规和国务院财政部门（mén）的规定（dìng）建立本公司的财务、会计制度。
第二百（bǎi）零八条 公（gōng）司应当在每一会计（jì）年度（dù）终了时编制财务会计报（bào）告（gào），并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应（yīng）当依（yī）照法（fǎ）律、行（háng）政法规和国务院（yuàn）财政部门的规（guī）定制作（zuò）。
第二百零（líng）九（jiǔ）条 有限责任公司应当按照公司章程规定的（de）期限（xiàn）将财务会计报告（gào）送交（jiāo）各股东。
股份有限公（gōng）司的财务会计报告应当在召开股东（dōng）会年（nián）会的二十日前置备（bèi）于本公司，供股（gǔ）东查（chá）阅；公（gōng）开发行股份（fèn）的股份有限公（gōng）司（sī）应当（dāng）公告其财（cái）务会计报告。
第二百一十条 公司（sī）分配当（dāng）年税后（hòu）利润时，应（yīng）当提取利润的百分之十（shí）列入公（gōng）司法定公积（jī）金（jīn）。公司法定（dìng）公积金累计额为公司注册（cè）资（zī）本的百（bǎi）分之五十以上的，可以（yǐ）不再提取。
公司的法定公积金不足以（yǐ）弥补以前年度亏损（sǔn）的，在依照前款规定提（tí）取法定公积金之前，应（yīng）当先用当年（nián）利润弥补亏损。
公司从（cóng）税后利润中提（tí）取法定公积金后，经股（gǔ）东会（huì）决议，还可以从（cóng）税后利润中提取任（rèn）意公积金。
公司弥补（bǔ）亏损和提取公积金（jīn）后所余税后（hòu）利润，有限责（zé）任公司按（àn）照股（gǔ）东实缴的出资比例分配利润，全体股（gǔ）东约定不按（àn）照出资比例分配（pèi）利润的除外；股份（fèn）有限公司按照股（gǔ）东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有（yǒu）规（guī）定（dìng）的除外。
公司（sī）持有的本公（gōng）司股份不（bú）得分配利润。
第（dì）二百一十一条 公司违反本（běn）法规定向股东分（fèn）配利润的，股东应当将（jiāng）违反规定分配的利润退还公司（sī）；给公司造（zào）成损失的，股东及负有责任的董事（shì）、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二（èr）条 股东会作出分配利润的决议（yì）的（de），董事会应当在（zài）股（gǔ）东会决议作出之日起六个月内进行分配。
第二（èr）百（bǎi）一（yī）十三条 公（gōng）司（sī）以超过股票（piào）票面金额的发行价（jià）格发（fā）行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股（gǔ）款未计入注（zhù）册资本（běn）的金额（é）以及国务院财政部（bù）门规定（dìng）列（liè）入资本（běn）公积金（jīn）的其他项目，应当（dāng）列为公司资本（běn）公积金。
第（dì）二百（bǎi）一十四条（tiáo） 公司的公积金（jīn）用（yòng）于弥（mí）补公司的亏损（sǔn）、扩大公司生产经营或者转为增加公（gōng）司（sī）注册资本（běn）。
公积金弥补（bǔ）公司亏（kuī）损，应当先（xiān）使用（yòng）任意公积金和法定公积金；仍不能（néng）弥补的，可以按照规定使（shǐ）用（yòng）资本公积（jī）金。
法定公积金转为（wéi）增加（jiā）注（zhù）册资本时，所留（liú）存的该项公积金不（bú）得少于转增前（qián）公司（sī）注册（cè）资本的百分之二十（shí）五。
第二百一十五条（tiáo） 公司聘用、解聘（pìn）承（chéng）办公司（sī）审计业务的会计师（shī）事（shì）务所，按（àn）照公司章程的规定，由股东会、董事会或者（zhě）监事（shì）会决定。
公司股东会、董事会或者监（jiān）事会就解聘（pìn）会计师事务所（suǒ）进行（háng）表决时，应当允（yǔn）许（xǔ）会计师事（shì）务所陈述意见。
第二百（bǎi）一十六条 公（gōng）司（sī）应（yīng）当（dāng）向（xiàng）聘用的会计师事务所提（tí）供真实、完整（zhěng）的会计凭证、会（huì）计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒（jù）绝（jué）、隐（yǐn）匿、谎报。
第二百一十七条 公司除法定的会（huì）计账簿外，不得（dé）另立会计（jì）账簿。
对公司资金，不得（dé）以任何个人名义开立（lì）账户存（cún）储。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八（bā）条 公司合并可以采取吸收合（hé）并或者新设合并。
一个（gè）公司吸收其他公司为吸收（shōu）合并，被吸收的公司解（jiě）散（sàn）。两个以（yǐ）上公司合并（bìng）设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十九（jiǔ）条（tiáo） 公司与其（qí）持股百（bǎi）分之九（jiǔ）十以上的公（gōng）司合并，被合并的（de）公（gōng）司不需（xū）经股东会决议，但应当通知其他股东（dōng），其（qí）他股东有（yǒu）权请求（qiú）公（gōng）司按照合理（lǐ）的价格（gé）收购其（qí）股权或者股份。
公司合并支付的价款不超（chāo）过本公司净资（zī）产百分之十的，可以不经股东（dōng）会决议；但是，公司（sī）章程另有规定（dìng）的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应（yīng）当经（jīng）董事会决（jué）议（yì）。
第二百二十（shí）条 公（gōng）司合并，应当由合并各方签订合并（bìng）协议，并（bìng）编制资产负（fù）债表（biǎo）及财产清单。公司应当（dāng）自（zì）作出合并决议之日起十（shí）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家（jiā）企（qǐ）业信用信息公示系统公（gōng）告（gào）。债权人（rén）自接到（dào）通知之（zhī）日（rì）起三十日内，未（wèi）接到通（tōng）知的自公告之日起四十（shí）五日内，可以要求（qiú）公司清（qīng）偿债务或（huò）者（zhě）提供相应的担（dān）保。
第二百二十一条 公（gōng）司合并时（shí），合并各方的债权、债务，应当由合并（bìng）后存续（xù）的公司或者新设的公司承继。
第二百二十二条（tiáo） 公司分立，其财（cái）产作相应的分割。
公司分立，应（yīng）当编制资产负债表及财产清（qīng）单。公司应当自作出分立决（jué）议（yì）之（zhī）日起十日内（nèi）通知债权人，并于三十（shí）日内在报纸（zhǐ）上或者国家企（qǐ）业信（xìn）用信息公示系统公告。
第二百（bǎi）二十三条 公司分（fèn）立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就（jiù）债务清偿达成的书（shū）面协议另（lìng）有约定的除外（wài）。
第二百二十（shí）四条 公司（sī）减少注册资（zī）本，应当（dāng）编制资产负债表及财产清（qīng）单。
公司应当自股（gǔ）东会作出减（jiǎn）少注册资（zī）本决议之日起（qǐ）十日内通知债（zhài）权人，并于三十日内在报纸上（shàng）或者国家企（qǐ）业（yè）信用信息公示系统公告（gào）。债权（quán）人自接到通知之日起三十日内，未接到通知（zhī）的自公告之日起四（sì）十五（wǔ）日内，有权要求公司清偿债务或（huò）者提供（gòng）相应的（de）担保（bǎo）。
公司减少（shǎo）注（zhù）册（cè）资本（běn），应当按（àn）照股东出资（zī）或者持有（yǒu）股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任（rèn）公司（sī）全体（tǐ）股东另有约定或者股份有限公司（sī）章（zhāng）程另（lìng）有规定（dìng）的除外。
第二（èr）百二十（shí）五条（tiáo） 公司依照本法第二百一（yī）十四条第二款的规定（dìng）弥补亏损后（hòu），仍有（yǒu）亏（kuī）损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册（cè）资本弥（mí）补（bǔ）亏（kuī）损的（de），公司不得向（xiàng）股东分配，也不（bú）得免除股东缴（jiǎo）纳出（chū）资或者股款的义（yì）务（wù）。
依照前款规定减少（shǎo）注册资本的，不适用（yòng）前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少（shǎo）注册资本决议之日起三十日内（nèi）在报（bào）纸上或者国家企（qǐ）业信用信息公示系统公告。
公（gōng）司依照（zhào）前（qián）两款的规定减少注册（cè）资本后，在法定公积金和任意公（gōng）积（jī）金累计额达到公司注册资本百分之（zhī）五（wǔ）十前，不得分配利（lì）润。
第二百二十六条（tiáo） 违（wéi）反本法规定减少注册资（zī）本的（de），股东应（yīng）当退还其收到的（de）资金，减免（miǎn）股东出资的（de）应当恢复原状（zhuàng）；给公司造成（chéng）损失（shī）的，股东及（jí）负有责任的董（dǒng）事、监（jiān）事（shì）、高级（jí）管（guǎn）理人员应（yīng）当承担赔偿责任。
第二百二十七条 有限责任公司增加注册（cè）资（zī）本时，股东（dōng）在同等条件下有权优先按照实缴（jiǎo）的出资比例认缴出（chū）资（zī）。但（dàn）是，全体股东约定（dìng）不按照出资比（bǐ）例优先认（rèn）缴出资的除（chú）外。
股（gǔ）份有限（xiàn）公（gōng）司为（wéi）增加（jiā）注（zhù）册资本发行新股（gǔ）时，股（gǔ）东（dōng）不享有优先认购权（quán），公司章（zhāng）程另有（yǒu）规定或者股东会决议决定股东享（xiǎng）有优先（xiān）认购权的除外。
第二百（bǎi）二十八条 有限责任公司增加注（zhù）册资本时，股东认缴（jiǎo）新增资本的（de）出资，依照本法设立（lì）有限责任公司缴纳出资的（de）有关规（guī）定执行。
股份有限公司为增（zēng）加注册资本发（fā）行新股（gǔ）时，股东认购新股，依（yī）照本（běn）法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第（dì）十（shí）二章（zhāng） 公司解散和（hé）清算（suàn）
第（dì）二百二十九（jiǔ）条 公司因（yīn）下列（liè）原因解散（sàn）：
（一）公司章程规定的营业期（qī）限（xiàn）届满或（huò）者公司章程（chéng）规定的其他解（jiě）散事由出现；
（二）股东会（huì）决（jué）议解散；
（三）因公司合（hé）并或者分立需要解（jiě）散；
（四）依法（fǎ）被吊（diào）销营业执照、责（zé）令（lìng）关闭或者被撤销；
（五）人（rén）民法院依照本法第二百三十一条的规定予（yǔ）以解散。
公司（sī）出现前款规（guī）定的解散（sàn）事由，应当在十（shí）日（rì）内将解（jiě）散（sàn）事由（yóu）通过国家企（qǐ）业信用信息公（gōng）示系（xì）统予（yǔ）以公示。
第二（èr）百三十（shí）条 公司（sī）有前条第一款第一项、第二项情形，且（qiě）尚未向股东分配（pèi）财产的（de），可以通过修（xiū）改公司章程（chéng）或（huò）者经股东会决议（yì）而存续。
依照前款规（guī）定修改（gǎi）公司章程（chéng）或者经股东（dōng）会决议，有限责任（rèn）公司（sī）须经持有三分之二以上表决权（quán）的股东通过，股份有限公司须经（jīng）出席股东会会议的股东所持表决权的三分（fèn）之二（èr）以上通过。
第二百三十一（yī）条 公司经（jīng）营（yíng）管理发生严重困难，继续存（cún）续会（huì）使股东利（lì）益受到重大（dà）损（sǔn）失，通过其（qí）他途径（jìng）不（bú）能解决（jué）的，持（chí）有公司百分之十以上表决权的股东（dōng），可以（yǐ）请求（qiú）人民法院解（jiě）散公司。
第二百（bǎi）三十（shí）二条 公司因本（běn）法第二百二（èr）十九条第（dì）一款第一项、第二项、第四（sì）项、第五项规（guī）定而（ér）解散的，应当清算。董（dǒng）事为公司清（qīng）算（suàn）义（yì）务人，应当在解散事由出现之日（rì）起十五日内组成（chéng）清算组（zǔ）进行清算。
清算（suàn）组由（yóu）董事组成，但是公司（sī）章程另（lìng）有规定或者（zhě）股（gǔ）东会决议另（lìng）选他人（rén）的（de）除外。
清算（suàn）义（yì）务人未及时（shí）履行清算义务，给公（gōng）司或者债权人（rén）造成损失的，应当（dāng）承（chéng）担赔偿责任。
第二百三十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进（jìn）行清算或者成立清算（suàn）组后不清算的，利害关系人可以申请人民（mín）法院指定有关人员组成清算组进行（háng）清算。人民法（fǎ）院应当受（shòu）理该申请，并及时组织清算组进行清（qīng）算。
公司因本（běn）法第二百二十九条第一款第四项（xiàng）的规定而解散的，作出（chū）吊销营业（yè）执照、责令关闭（bì）或者撤销决定的部门（mén）或（huò）者公司登（dēng）记机（jī）关，可以（yǐ）申（shēn）请人（rén）民（mín）法院指定有（yǒu）关人员组成清算组（zǔ）进行清（qīng）算。
第（dì）二百三十四条 清（qīng）算组在清算（suàn）期间行使下列职权：
（一）清理公（gōng）司财产，分（fèn）别编制资产（chǎn）负债表和财（cái）产（chǎn）清单（dān）；
（二）通（tōng）知、公告债权人；
（三）处（chù）理与清算有关（guān）的公（gōng）司未了结的（de）业（yè）务；
（四）清缴所欠税款以及清算（suàn）过（guò）程中（zhōng）产生的（de）税（shuì）款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务（wù）后（hòu）的剩余财产；
（七）代表（biǎo）公司参与民事诉讼（sòng）活动。
第二（èr）百（bǎi）三十五条 清（qīng）算组应当自成（chéng）立之日（rì）起（qǐ）十日内通知（zhī）债权（quán）人，并于六十日内（nèi）在报纸上或者国（guó）家企业信（xìn）用信息公示系统（tǒng）公（gōng）告。债（zhài）权人应（yīng）当（dāng）自接到通知之日起（qǐ）三（sān）十日内，未接到通知的自公告之日起四十（shí）五（wǔ）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报（bào）债权（quán），应（yīng）当说明债权的有关事项，并提供证明材料（liào）。清算组应当对债（zhài）权进行登记。
在（zài）申报（bào）债权期间，清（qīng）算组不得对债权人进行（háng）清偿。
第二百三十（shí）六（liù）条（tiáo） 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清（qīng）算（suàn）方案，并（bìng）报（bào）股东会或者人民法（fǎ）院（yuàn）确认。
公（gōng）司财产（chǎn）在（zài）分别支付（fù）清算费用、职（zhí）工的工（gōng）资、社（shè）会保险（xiǎn）费（fèi）用（yòng）和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公（gōng）司债务后的剩（shèng）余财产，有限责任公（gōng）司按（àn）照股东的出资比例分配，股份有限（xiàn）公司按（àn）照股东持有的（de）股份比例分配。
清算期间，公（gōng）司存续，但不（bú）得（dé）开展与清算无关的经营活动。公司财产（chǎn）在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第（dì）二百三（sān）十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产（chǎn）清单后，发现公司财产（chǎn）不足清偿债务的，应当依法（fǎ）向人民法院申请破产清算。
人民法院（yuàn）受（shòu）理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管（guǎn）理（lǐ）人。
第二百三十八条 清算组成员履行清算（suàn）职责，负有忠实义务和勤勉义务（wù）。
清（qīng）算组成员怠于（yú）履行清算职责，给公（gōng）司造成（chéng）损（sǔn）失的，应当承担赔偿责任；因故意（yì）或（huò）者重大过（guò）失给债权人造成损失的，应当承担赔偿（cháng）责任。
第二百（bǎi）三十九条 公司清算结束后，清算组应当制（zhì）作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送（sòng）公司登（dēng）记机关，申（shēn）请注销公司登（dēng）记。
第二百（bǎi）四十条 公司在存续期间未产（chǎn）生债务，或（huò）者已清偿全部（bù）债务的，经全（quán）体股东承诺，可以按（àn）照规定（dìng）通过简易程序注（zhù）销公司登记。
通过（guò）简（jiǎn）易程序注销公司登记，应当通过（guò）国家企业信用信息（xī）公示（shì）系统（tǒng）予（yǔ）以公（gōng）告，公告期限不少于（yú）二十日。公告期限届满后，未有异议的（de），公司可以在二十日内（nèi）向公司（sī）登记机关申请注销公司登记。
公司通过简（jiǎn）易（yì）程序（xù）注销公司（sī）登记，股东对本条（tiáo）第一（yī）款（kuǎn）规（guī）定（dìng）的内容承诺不（bú）实的，应当对注销登记前（qián）的债务承（chéng）担连带责任（rèn）。
第二百四（sì）十一条 公（gōng）司被（bèi）吊销（xiāo）营（yíng）业执（zhí）照、责令关闭或者被撤销，满（mǎn）三年未向公（gōng）司登记机关申请（qǐng）注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息（xī）公示系统予以公（gōng）告（gào），公告期限不（bú）少于六十日（rì）。公告期限届满后，未有（yǒu）异议的，公司登记机关可以注销（xiāo）公司登记。
依照前款规定（dìng）注销公司登（dēng）记的（de），原公司股东（dōng）、清算义务人的责任不受影响。
第二百四十二（èr）条 公司（sī）被（bèi）依（yī）法宣告破产的（de），依照有关企业（yè）破产的法律实施破（pò）产清算。
第十（shí）三章 外国公司的（de）分支机构
第二百四（sì）十三条 本（běn）法所称外国公司，是指依照外（wài）国法律在中华人民共和（hé）国境外设立（lì）的公司。
第二百四十四条 外国公（gōng）司（sī）在中华人民共和国境内（nèi）设立分（fèn）支（zhī）机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公（gōng）司（sī）章程（chéng）、所属国（guó）的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机（jī）关依（yī）法（fǎ）办（bàn）理（lǐ）登记，领（lǐng）取营业执照。
外（wài）国公司（sī）分（fèn）支（zhī）机构（gòu）的审批办法（fǎ）由国务院另行规定。
第（dì）二百四十五条（tiáo） 外国（guó）公司在（zài）中华人民（mín）共和国境内（nèi）设（shè）立分（fèn）支机构，应当在（zài）中华人民共和国（guó）境内指（zhǐ）定负责该分（fèn）支机构（gòu）的代表人或者（zhě）代理人（rén），并向该分支机构拨付与其（qí）所从事的经（jīng）营活动相适应的资金（jīn）。
对外（wài）国公司分支机构（gòu）的经营资金需（xū）要规定最低限额的，由国务院另行规（guī）定（dìng）。
第（dì）二百四十六条（tiáo） 外国（guó）公司的分支机构应当在其（qí）名称中标明该外国公司的（de）国籍及责任形式。
外国（guó）公司的分支机构应当（dāng）在本机构中置备该外国公司章程。
第二（èr）百四十七（qī）条 外国公（gōng）司在中华（huá）人民共（gòng）和国（guó）境内设立的分支机（jī）构不具有中（zhōng）国法人资格。
外国公司对（duì）其分支机构在中华人（rén）民共和国境内进行经营活动承担民事责任（rèn）。
第（dì）二百四十八条 经批准设立（lì）的外国公司分支（zhī）机构，在中华（huá）人民（mín）共（gòng）和国境（jìng）内（nèi）从事业（yè）务活动（dòng），应当（dāng）遵守（shǒu）中国的法律，不得损害（hài）中（zhōng）国的社会公共利益，其合法权（quán）益受中国法（fǎ）律保（bǎo）护。
第二百四十九条 外国公司撤销其（qí）在中华人民共和国（guó）境（jìng）内的分支机构（gòu）时，应当依法清偿债务，依照本法有关（guān）公司清算程（chéng）序（xù）的规定进（jìn）行清算。未清（qīng）偿债务之前，不得将其分支机构（gòu）的（de）财产（chǎn）转移至中（zhōng）华人民共和国境外。
第十四章 法（fǎ）律责（zé）任
第二百五十条 违反本法规定，虚（xū）报注册资本、提交虚假材料或（huò）者采（cǎi）取（qǔ）其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司（sī）登（dēng）记的，由公司登记机（jī）关责（zé）令改正，对虚报注（zhù）册资本（běn）的公（gōng）司（sī），处以虚报注册资本金额百分之五以上百（bǎi）分之十五以（yǐ）下的罚款；对提交（jiāo）虚假材料或（huò）者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公（gōng）司，处以（yǐ）五万元以上二（èr）百（bǎi）万（wàn）元以下的罚款；情节严重的（de），吊销营业执照；对直接负责的主管（guǎn）人员和其他直接责任人员处以三万（wàn）元以上三十（shí）万元以（yǐ）下的罚款。
第二百五十一条 公司未依照本法第四十条规定（dìng）公示有关信（xìn）息或者不（bú）如实公示有关（guān）信息的，由公司（sī）登记机关责令（lìng）改正，可以处以（yǐ）一（yī）万元（yuán）以上五万（wàn）元以下的罚（fá）款。情节（jiē）严（yán）重的，处以五万（wàn）元以上二十（shí）万元（yuán）以下的罚款（kuǎn）；对直接负责的主（zhǔ）管人（rén）员和其他直接责任人员（yuán）处以（yǐ）一万元以上十万（wàn）元以下的罚款。
第二百五十（shí）二条 公（gōng）司的发起人、股东虚假出资，未（wèi）交付或者未（wèi）按期（qī）交付作为出资的货（huò）币或者（zhě）非货币财产的（de），由公司登记（jì）机关责令改正，可（kě）以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以（yǐ）虚假出资或者（zhě）未出资金额百分之五以上（shàng）百分之十五（wǔ）以下的罚款；对（duì）直（zhí）接负（fù）责的主管人员和其他直接责任人员（yuán）处以（yǐ）一万元以（yǐ）上十万元以下的罚款。
第二百五十（shí）三条 公司的发起人、股东在公司成（chéng）立后，抽逃其（qí）出资的，由公司登（dēng）记机关（guān）责令改正，处以所抽逃出资金额百（bǎi）分之五以（yǐ）上百分（fèn）之十五以下的罚（fá）款；对直接负责（zé）的主管人员和（hé）其（qí）他直接责任人员处以三万元以上三十万元（yuán）以下（xià）的罚款。
第二百五十四（sì）条 有下（xià）列行（háng）为之一的（de），由县（xiàn）级以上（shàng）人（rén）民政府财政（zhèng）部门依（yī）照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规（guī）的规定处（chù）罚：
（一）在法定的会计账簿以（yǐ）外（wài）另立会计账簿；
（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实（shí）的财务会计报（bào）告。
第二百（bǎi）五（wǔ）十五（wǔ）条 公（gōng）司在合（hé）并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规（guī）定通知或者公告债权人（rén）的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万（wàn）元（yuán）以上十（shí）万元以（yǐ）下的罚款。
第（dì）二百五（wǔ）十六条 公司在进行清（qīng）算时，隐匿（nì）财产，对（duì）资产（chǎn）负（fù）债（zhài）表或者（zhě）财产清单作虚假记载，或者在未清（qīng）偿债（zhài）务前分（fèn）配公司财产的（de），由公司登记（jì）机关责令（lìng）改正（zhèng），对公（gōng）司处（chù）以隐匿财产或者未清（qīng）偿债务（wù）前分配公（gōng）司财产（chǎn）金额（é）百分之五（wǔ）以上百分之（zhī）十以下的罚款；对直接负责的主（zhǔ）管人员和其他直接责任人员处以一万元以（yǐ）上十万元以下的罚款。
第二百五十七条 承担资产评（píng）估、验资或者验证的机构提（tí）供（gòng）虚假材料或者（zhě）提供有（yǒu）重大遗漏的报告的，由有关部门（mén）依照（zhào）《中（zhōng）华人民共和国资（zī）产评估法》、《中（zhōng）华人民共和国注册会计师法》等法律（lǜ）、行政法规的规定处（chù）罚。
承担资产评估（gū）、验资或者（zhě）验证的机构因其出具的评估结果、验（yàn）资或者验证证明不实，给（gěi）公司（sī）债（zhài）权人造成（chéng）损失的，除能（néng）够证明自己没有过错（cuò）的外，在其评估（gū）或者证明不（bú）实（shí）的金额范围内承担赔偿责任。
第二百五十八条 公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任（rèn）的领导人（rén）员和直接责任人员（yuán）依（yī）法给予政务处分（fèn）。
第二百五十九条 未（wèi）依法登记为有限责任公司或者（zhě）股份有限公（gōng）司，而冒用有限（xiàn）责（zé）任公司或者股份有限公司名（míng）义（yì）的，或（huò）者未（wèi）依（yī）法登记为有限责任公司或（huò）者股份（fèn）有限公（gōng）司的（de）分（fèn）公司，而冒用有（yǒu）限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的（de），由公司（sī）登记机关责令改（gǎi）正或者予以取缔，可（kě）以并处十万（wàn）元以下的罚款（kuǎn）。
第二百六十条（tiáo） 公司成（chéng）立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连（lián）续六个月以（yǐ）上（shàng）的，公司（sī）登记机（jī）关可以吊销营业执照，但公（gōng）司（sī）依法办（bàn）理歇业的除外（wài）。
公司（sī）登记事项发生变更（gèng）时，未依照（zhào）本法规定办（bàn）理有关变更登记的，由公司登记机关责令（lìng）限（xiàn）期登记；逾期（qī）不登记的，处以（yǐ）一万元以上十（shí）万元以下的罚款。
第二百六十一条 外国公司（sī）违反（fǎn）本法（fǎ）规定，擅自在中华人民共（gòng）和国境内设立分支机（jī）构的，由公司登记机关（guān）责令（lìng）改正或者关闭，可以并处五万（wàn）元以（yǐ）上二十（shí）万元以（yǐ）下的罚（fá）款。
第（dì）二百六十二条 利用公司名义从事危害（hài）国家安全、社会公共（gòng）利益的严（yán）重违法行（háng）为（wéi）的，吊销营业执照。
第二百六十三条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产（chǎn）不足以支付时，先（xiān）承担民事赔（péi）偿责（zé）任。
第二百六（liù）十四条 违反本法规定，构成犯（fàn）罪的，依法（fǎ）追究刑事责任（rèn）。
第十五章 附 则（zé）
第二百六十五条 本法（fǎ）下列（liè）用（yòng）语的含义：
（一）高级管理人员（yuán），是（shì）指（zhǐ）公司的经理（lǐ）、副经理、财务负责人，上市（shì）公司（sī）董事会秘书和公（gōng）司章程规定的（de）其他人（rén）员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司（sī）资本总额超过（guò）百分之五十或者其持有的股份（fèn）占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或（huò）者持有股份的比例虽然低于百分（fèn）之五（wǔ）十，但（dàn）依其出资额或者持有的股份所享（xiǎng）有的表决权已足以（yǐ）对股东（dōng）会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通（tōng）过投资（zī）关系、协议或者其（qí）他安排，能（néng）够实际支配公司行为（wéi）的人。
（四（sì））关联（lián）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事（shì）、高级管理人员与其直接或者间（jiān）接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系（xì）。但是（shì），国家控股（gǔ）的（de）企业之间不仅因为（wéi）同（tóng）受（shòu）国家控股而具有关（guān）联关系。
第二百六十（shí）六条 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记（jì）设立的公司，出资期限超（chāo）过本法规定的期限（xiàn）的，除法律、行政法规或者（zhě）国务院（yuàn）另有规（guī）定外，应（yīng）当逐步（bù）调整至本法规定的期限以内（nèi）；对（duì）于出资（zī）期（qī）限、出资额明显异常的，公司登（dēng）记（jì）机关（guān）可以依法要求其及时（shí）调整（zhěng）。具体实（shí）施办法由国务（wù）院规定。
